WWW.BOOK.LIB-I.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Электронные ресурсы
 

«УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров от 30 июня 2004 года Открытого акционерного общества «Торговый дом ЦУМ» (протокол от 13 июля 2004 года) УСТАВ Открытого акционерного общества «Торговый дом ...»

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров от 30 июня 2004 года

Открытого акционерного общества

«Торговый дом ЦУМ»

(протокол от 13 июля 2004 года)

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Торговый дом ЦУМ»

(новая редакция)

г. Москва

1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1.1. Открытое акционерное общество «Торговый дом ЦУМ» («Общество»)

является юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии

с законодательством Российской Федерации.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Торговый дом ЦУМ».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

ОАО “ТД ЦУМ”.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

«Joint stock venture «TSUM Trading House».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «TSUM TH».

1.4. Место нахождения и почтовый адрес Общества: 103779, г. Москва, ул.

Петровка, д. 2.

Данный адрес является местом постоянного нахождения органов управления Общества.

1.5. Общество не имеет филиалов и представительств.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.



Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется з а ко н о м, Обще ство мо же т з а н и ма ться то лько н а о сн о ва н и и специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительн ой, то Общество в течен ие срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указ ано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в установленном законодательством порядке.

3.5. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.

3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств соответствующих иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляет 89 657 500 (восемьдесят девять миллионов шестьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей.

4.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости 89 657 500 (восьмидесяти девяти миллионов шестисот пятидесяти семи тысяч пятисот) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещенных среди акционеров Общества. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) 179 315 000 (сто семьдесят девять миллионов триста пятнадцать тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция.

Порядок и условия размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций устанавливается в соответствии с требованиями действующего законодательства.

4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.5. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

4.6. Общество может уменьшить свой уставный капитал путем приобретения и погашения части акций в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

4.7. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

4.8. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

4.9. Об щ е с тво впр а ве р а з м е щ а ть о д и н и л и н е с к о л ь к о ти по в привилегированных акций.

4.10. Общество вправе размещать облигации и другие эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством РФ о рынке ценных бумаг. Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг принимает Совет директоров Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.11. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.1 2. Л и ц о, к о то р о е с а м о с то яте л ь н о и л и с о вм е с тн о с о с во и м аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества освобождено от обязанности, предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества, предусмотренной пунктом 2 статьи 80 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается Резервный фонд в размере 25% от Уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

Размер ежегодных отчислений в Резервный фонд не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

Расходование средств Резервного фонда осуществляется по решению С о ве та д и р е к то р о в Об щ е с тва в ц е л ях, пр е д у с м о тр е н н ы х законодательством.

5.2. По решению Совета директоров в Обществе может быть сформирован из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества, а также иные специальные фонды.

6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ





7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

7.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров решаются следующие вопросы:

об избрании Совета директоров Общества;

об избрании ревизионной комиссии Общества;

об утверждении аудитора;

об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения н о ми н а льн о й сто и мо сти а кц и й и ли путе м р а з ме щ е н и я дополнительных акций, в случаях, когда настоящим Уставом в соответствии с Федеральным з аконом «Об акционерных обществах» увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции Совета директоров Общества;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочии;

14) дробление и консолидация акций;

15) пр и н яти е р е ш е н и й о б о д о б р е н и и с д е л о к в с л у ча ях, предусмотренных статьей 83 Федерального з акона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального з акона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору и Правлению Общества.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

7.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.7. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае избрания Совета директоров Общества.

7.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 7.3.

статьи 7 настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 – 19 пункта 7.3.

статьи 7 настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

7.10. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.1 2. С о о б щ е н и е о пр о ве д е н и и Об щ е го с о б р а н и я а кц и о н е р о в опубликовывается в «Торговой газете» в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общество направляет лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

7.13. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования

7.14. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7.15. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается настоящим Уставом и внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

7.16. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено решением Совета директоров Общества. По решению Совета директоров Общества на Общем собрании акционеров может председательствовать любое иное лицо.

7.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное собрание с той же повесткой дня.

7.18. Повторное Общее собрание акционеров считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с порядком, установленным настоящим Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.19. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

Предложение в повестку дня собрания и предложение о выдвижении кандидатов должно быть подписано акционерами (акционером).

7.20. Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров должно со де р жа ть фо р мули р о вку ка ждо го пр е дла га е мо го во пр о са, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также количество и категория (тип) принадлежащих кандидату акций и сведения о наличии согласия кандидата на выдвижение.

Предложение в повестку дня собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме и направляются в адрес Общества заказным письмом с уведомлением о вручении или сдаются в канцелярию Общества. Дата внесения предложения определяется по дате, указанной на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления или по дате его вручения под роспись в канцелярию Общества.

К предложению о выдвижении кандидатов в органы Общества должно быть приложено письменное согласие этих кандидатов на выдвижение в соответствующий орган Общества и, в случае избрания, участвовать в работе этого органа Общества в соответствии с требованиями законодательства, настоящего Устава и внутренних документов Общества.

7.21. Собрания, проводимые Обществом помимо годового Общего собрания акционеров, являются внеочередными. Порядок и сроки созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются настоящим Уставом, а также Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.22. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования, в сроки, установленные пунктами 2 и 3 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

7.23. Внеочередное Общее собрание акционеров, соз ываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

7.25. Внеочередное Общее собрание акционеров, соз ываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества, внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы для решения вопроса об избрании Совета директоров Общества, должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

7.26. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров отправляется в адрес Общества заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается в канцелярию Общества Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров определяется по дате вручения почтового отправления Обществу под расписку или дате вручения под роспись в канцелярию Общества.

7.27. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.28. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

7.29. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

1) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров 2) Об щ е ства, з а и сключе н и е м случа е в, пр е дусмо тр е н н ы х Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

3) определение даты составления списка лиц, имеющих право на 4) участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акцион ерн ы х обществах» и связ ан н ы е с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала Общества путем принятия решения 5) о размещении Обществом дополнительных акций, составляющих не более 25 процентов от ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки.

размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных 6) бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также размещение Обществом посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих не более 25 процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены 7) размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

приобретение Обществом размещенных им акций, облигаций и 8) иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

образование единоличного и коллегиального исполнительных 9) органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, о пр е де ле н и е ко ли че стве н н о го со ста ва ко лле ги а льн о го исполнительного органа Общества;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной 10) ко ми сси и Об щ е ства во з н а гр а жде н и й и ко мпе н са ц и й и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его 11) выплаты;

использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением 13) вн утр е н н их до куме н то в, утве р жде н ие ко то р ы х о тн е се н о Фе де р а льн ы м з а ко н о м « Об а кци о н е р н ы х о бще ства х» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов общества;

создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х 15) Федерального закона «Об акционерных обществах»;

о д о б р е н и е с д е л о к, в с о ве р ш е н и и к о то р ы х и м е е тс я 16) заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а 17) также расторжение договора с ним;

в н е с е н и е и з м е н е н и й в у с та в О б щ е с тв а в с л у ч а ях, 18) предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об 19) акционерных обществах» и настоящим Уставом.

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока для внесения акционерами предложений в повестку дня, Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 7.19. настоящего Устава.

8.5. Вопрос, предложенный акционерами (акционером) в повестку дня Общего собрания акционеров, не подлежит включению Советом директоров Общества в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.6. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.7. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах", на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Срок полномочий Совета директоров исчисляется с момента избрания его годовым Общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.8. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров.

8.9. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.10. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

8.12. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования может учитываться письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

8.13. Совет директоров Общества вправе принимать свои решения заочным голосованием.

8.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются больш ин ством голосов член ов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании или в заочном голосовании, если настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено иное.

Решение об одобрении Обществом крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров Общества.

Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР И ПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА

–  –  –

10. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА

10.1. По решению Совета директоров Общества в Обществе может быть создан Консультативный совет. Консультативный совет не является органом управления Обществом и не принимает обязательных для исполнения решений.

10.2. Количественный и персональный состав Консультативного совета определяется Советом директоров Общества. В Консультативный совет могут входить ведущие российские и международные консультанты, предприниматели, общественные деятели.

10.3. Консультативный совет по требованию Совета директоров Общества обсуждает переданные ему на рассмотрение вопросы и представляет Совету директоров Общества свое мотивированное мнение. При принятии решения по вопросам, относящимся к его компетенции, Совет директоров Общества может (но не обязан) рассматривать и принимать во внимание указанное мнение.

11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

ОБЩЕСТВА

1 1.1. Для о сущ е ствле н и я ко н тр о ля з а ф и н а н со во -хо з яй стве н н о й деятельностью Общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию.

11.2. Срок полномочий ревизионной комиссии устанавливается с момента избрания на годовом Общем собрании до следующего годового Общего собрания акционеров. Ревизионная комиссия состоит из трех человек.

11.3. Полномочия отдельных членов ревизионной комиссии или всего ее состава могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания а кци о н е р о в. В случа е до ср о чн о го пр е кр а ще н и я по лн о мо чи й ревизионной комиссии, полномочия новых членов ревизионной комиссии действуют до момента избрания ревизионной комиссии на очередном годовом Общем собрании акционеров Общества.

11.4. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Обязанности членов ревизионной комиссии могут выполнять акционеры, а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

1 1.5. П р о ве р ки (р е ви з и и ) фи н а н со во -хо з яй стве н н о й де яте льн о сти осуществляются ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

11.6. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансовохозяйственной деятельности Общества.

11.7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания в соответствии с положениями Федерального закона “Об акционерных обществах”.

11.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает аудитора.

11.9. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

12.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. По решению Совета директоров Общества дивиденды могут выплачиваться иным имуществом.

12.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

12.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

12.5. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

12.6. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, раз деления, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

13.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

13.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством.

13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона “Об акционерных обществах” и настоящего Устава. Общество также может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

13.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и наз начении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания акционеров Совет директоров Общества. Общее собрание акционеров принимает решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

13.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

13.8. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

13.9. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Обще ства р а спр е де ляе тся ликвида цио н н о й ко миссие й ме жду акционерами в порядке, предусмотренном законом.

13.10. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

13.11. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в с о о тве тс тви и с у с та н о вл е н н ы м и пр а ви л а м и о р га н и з а ц и и правопреемнику.

При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивные органы; документы по личному составу (приказы, личные дела и т.п.) передаются на хранение в




Похожие работы:

«Рэй Дуглас Брэдбери Кладбище для безумцев. Еще одна повесть о двух городах Серия "Венецианская трилогия", книга 2 Текст предоставлен правообладателем http://www.litres.ru/pages/bibli...»

«ДИССЕРТАЦИИ, ИМЕЮЩИЕСЯ В ФОНДЕ БИБЛИОТЕКИ (с полными текстами диссертаций можно ознакомиться в справочно-библиографическом отделе библиотеки Кирова, 16, кабинет № 230) 1. Азимова, Г. В. Влияние технологических факторов на устойчивость...»

«I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Всероссийский смотр-конкурс среди руководителей и организаторов физкультурно-спортивной работы в сельской местности (далее – Конкурс) проводится Министерством спорта Российской Фед...»

«Studia Ceranea 6, 2016, p. 177–204 ISSN: 2084-140X DOI: 10.18778/2084-140X.06.10 e-ISSN: 2449-8378 Ива Трифонова (София) ОТКРОВЕНИЕ СВ. ИОАННА БОГОСЛОВА СРЕДИ ПРАВОСЛАВНЫХ СЛАВЯН И В ЮЖНОСЛАВЯНСКОЙ ПИСЬМЕННОСТИ О ткровение св. Иоанна Богослова (Апокалипсис)...»

«Мария Сергеевна Клочкова Сергей Викторович Загородников Управление качеством. Шпаргалка Публикуется с разрешения правообладателя – литературного агентства "Научная книга" http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=181265 Управление качеством. Шпаргалка: Окей-книга; Москва; 2009 ISBN 978-5-9745-0548-5 Аннотация Данное пособие содер...»

«ОЗП-18-2017 Изготовление комплектов униформы для персонала АО "Петроэлектросбыт" Протокол заседания Закупочной комиссии по рассмотрению Заявок Потенциальных участников и признанию открытого запроса предложен...»

«Какие резервы в бухгалтерском учете упрощенщики обязательно должны создавать От начисления каких видов резервов освобождены организации, применяющие упрощенку? Какие резервы являются обязательными для всех юридических лиц, в том числе...»








 
2017 www.book.lib-i.ru - «Бесплатная электронная библиотека - электронные ресурсы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.