WWW.BOOK.LIB-I.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Электронные ресурсы
 

«Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента” 1. Общие ...»

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс

Сообщение о существенном факте

“Сведения о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента”

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для

Открытое акционерное общество «ВЕРОФАРМ»

некоммерческой организации – наименование)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ВЕРОФАРМ»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 107023, г. Москва, Барабанный пер., д. 3

1.4. ОГРН эмитента 1027739146820

1.5. ИНН эмитента 7725081786

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный 00575-Н регистрирующим органом

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой www.veropharm.ru эмитентом для раскрытия информации

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

2.3. Дата и место проведения общего собрания: 30 июня 2014 года, г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, д.18, стр.9.

2.3. Кворум общего собрания:

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, составляет 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов, что составляет 91,74 % от общего числа голосов.

Число голосов, которыми обладал акционер - Общество с ограниченной ответственностью «ГарденХиллс» заинтересованное в совершении Обществом сделок - включенных в п. п. 9 – 17 повестки дня Собрания, составляет 8 119 172 (восемь миллионов сто девятнадцать тысяч сто семьдесят два) голоса, что составляет 81,19 % от общего числа голосов.

2.4. Вопросы, поставленные на голосование:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2013 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, в том числе отчета о прибылях и убытках, а так же распределения прибыли по результатам финансового года.

3. О выплате дивидендов по результатам финансового года.

4. Об определении количественного состава Совета директоров.

5. Избрание членов Совета директоров.

6. Избрание членов Ревизионной комиссии.

7. Утверждение аудитора Общества.

8. Утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения членам Совета директоров.

9. Об одобрении крупной сделки,одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью (последующее одобрение), по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12.02.2014г.

10. Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью (последующее одобрение), по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20.03.2014г.

11. Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью (последующее одобрение), по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20.03.2014г.





12. Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью (последующее одобрение), по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20.03.2014г.

13. Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс (последующее одобрение), по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20.03.2014г.

Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью, 14.

планируемой к заключению мае – июле 2014г., по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг»

(Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды No. 60278513.

Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью, 15.

планируемой к заключению мае – июле 2014г., по предоставлению «Ландесбанк Баден-Вюртемберг»

(Штутгарт, ФРГ) Обществом поручительства в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды на приобретение фармацевтического оборудования на общую сумму 5 000 000 евро, закупаемого в рамках контракта № 1556 от 12 ноября 2012г. между компанией «Арвис инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия).

Одобрение совершения Обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, по 16.

предоставлению Обществом поручительства, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ЛЭНС-Фарм» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957113248 от “23” декабря 2013 г. между ООО «ЛЭНС-Фарм» и ОАО «Сбербанк России».

Одобрение совершения Обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, по 17.

предоставлению Обществом поручительства, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ЛЭНС-Фарм» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957114104 об открытии возобновляемой кредитной линии от “16” апреля 2014 г. между ООО «ЛЭНС-Фарм» и ОАО «Сбербанк России».

Итоги голосования:

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 686 голосов “ПРОТИВ” – 1 300 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 1 голос Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 686 голосов “ПРОТИВ” – 1 301 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 686 голосов “ПРОТИВ” – 1 301 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 687 голосов “ПРОТИВ” – 1 300 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания составляет 10 000 000 голосов, что составляет 90 000 000 голосов при кумулятивном голосовании;

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс

- число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу, составляет 82 565 883 голосов;

- число кумулятивных голосов, распределенных среди кандидатов, - 82 565 883 голосов;

- число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0 голосов;

- число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу – 0 голосов;

Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:

–  –  –

“ЗА” – 82 554 183 голосов “ПРОТИВ” – 11 700 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 686 голосов “ПРОТИВ” – 1 300 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 1 голос Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 687 голосов “ПРОТИВ” – 1 300 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 9 172 687 голосов “ПРОТИВ” – 1 300 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов Число голосов, которыми обладают участвующие в Собрании акционеры, по данному вопросу повестки дня 9 173 987 (девять миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот восемьдесят семь) голосов.

ПО ДЕВЯТОМУ – СЕМНАДЦАТОМУ ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Результаты голосования:

“ЗА” – 1 053 514 голосов “ПРОТИВ” – 1 301 голосов “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 голосов Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 1 880 828 (один миллион восемьсот восемьдесят тысяч восемьсот двадцать восемь) голосов.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 1 054 815 (один миллион пятьдесят четыре тысячи восемьсот пятнадцать) голосов.

При подсчете голосов не учитывались 8 119 172 (восемь миллионов сто девятнадцать тысяч сто семьдесят два) голосов принадлежащих акционеру Общества - ООО «ГарденХиллс» заинтересованному в совершении Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс Обществом сделки, проголосовавшему по данному вопросу повестки дня Собрания «ЗА».

2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Утвердить годовой отчет ОАО «ВЕРОФАРМ» за 2013 год.

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ВЕРОФАРМ» за 2013 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

Прибыль по итогам финансового года распределить в следующем порядке:

- в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей направить на выплату целевых благотворительных взносов общественным и религиозным организациям, благотворительным фондам, а также гуманитарной помощи учреждениям здравоохранения и образования по усмотрению Генерального директора Общества;

- в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей направить на развитие социальной сферы;

- на выплату вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров, Председателям и членам Комитетов Совета директоров за исполнение своих обязанностей в период с 01.07.2014 г. до следующего Годового общего собрания акционеров в размере до 1 950 000 рублей;

- аккумулировать оставшуюся нераспределенную прибыль с целью обеспечения экономического роста и развития Общества.

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Дивиденды по итогам 2013 года не выплачивать.

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Определить количественный состав Совета директоров ОАО «ВЕРОФАРМ» - 9 (девять) членов.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Избрать членов Совета директоров Общества в следующем составе:

Авдеев Роман Иванович;

1.

Николашин Александр Николаевич;

2.

Крюков Андрей Александрович;

3.

Степаненко Алексей Анатольевич;

4.

Вастьянова Александра Александровна;

5.

Пенькова Марина Владимировна;

6.

Бектемиров Артем Альбертович;

7.

Степанчиков Артем Александрович;

8.

Геннадий Левински.

9.

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Избрать членов Ревизионной комиссии Общества в следующем составе:

1) Борисенко Ольга Ивановна;

2) Цепина Валентина Вячеславовна;

3) Карасева Елена Юрьевна.

ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Утвердить аудитором ОАО «ВЕРОФАРМ» по российским и международным стандартам ЗАО "Делойт и Туш СНГ".

–  –  –

Принятые решения:

Каждому члену Совета директоров Общества за членство в Совете директоров в период с 01.07.2014 года до следующего Годового общего собрания акционеров Общества выплатить вознаграждение в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный месяц членства в Совете директоров Общества. Выплата вознаграждения производится ежемесячно.

Компенсация Председателю Совета директоров за тот же период выплачивается по решению Совета директоров исходя из размера не более 62 500 (Шестидесяти двух тысяч пятисот) рублей за каждый календарный месяц занятия должности Председателя Совета директоров Общества.

ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

11. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278513. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 1 991 000,00 евро (транш А – до 1 876 432,80 евро и транш Б – до 114 567,20 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №27/2 от 27 июня 2013 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «Mediseal GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (15 000,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс

ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг». Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк БаденВюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед»

по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

11. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278513. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 1 991 000,00 евро (транш А – до 1 876 432,80 евро и транш Б – до 114 567,20 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №27/2 от 27 июня 2013 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «Mediseal GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (15 000,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

1. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278513. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 1 991 000,00 евро (транш А – до 1 876 432,80 евро и транш Б – до 114 567,20 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №27/2 от 27 июня 2013 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «Mediseal GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (15 000,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

11. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278513. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 1 991 000,00 евро (транш А – до 1 876 432,80 евро и транш Б – до 114 567,20 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №27/2 от 27 июня 2013 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «Mediseal GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (15 000,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

11. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278513. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 1 991 000,00 евро (транш А – до 1 876 432,80 евро и транш Б – до 114 567,20 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №27/2 от 27 июня 2013 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «Mediseal GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (15 000,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

ПО ПЯТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

В соответствии с подпунктами (15) и (16) пункта 11.2.1 статьи 11 Устава Общества одобрить сделку, представляющую собой серию взаимосвязанных сделок, предусмотренных следующими договорами:

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс

1. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278913 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

2. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания)

3. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279713 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

4. поручительство (гарантия) Общества от 28 марта 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279313 от 20/28 марта 2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

5. поручительство (гарантия) Общества от 25 февраля 2014 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279413 от 12/25 февраля2014 г. (копия подписанного поручительства находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

6. поручительство (гарантия) Общества от 12 марта 2013 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31180412 от 08/12 марта 2013 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

7. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263011 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему(копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

8. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31262811 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

9. поручительство (гарантия) Общества от 14 июня 2012 г., выданное Обществом в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 31263111 от 11/14 июня 2012 г. вместе со всеми дополнительными соглашениями к нему (копия подписанного поручительства и всех дополнительных соглашений находится в материалах, предоставляемым акционерам при подготовке к проведению Собрания);

10. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60279613. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 4 508 000,00 евро (транш А – до 4 250 000,00 евро и транш Б – до 258 000.00 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №1556 от 12 ноября 2012 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «GEA Lyophil GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (33 810,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

11. поручительство (гарантия) Общества, планируемое к выдаче Обществом в мае – июле 2014 года в пользу «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (Штутгарт, ФРГ) в качестве обеспечения обязательств компании «Арвис Инвестментс Лимитед» по соглашению о предоставлении ссуды № 60278513. Соглашение о предоставлении ссуды планируется заключить на следующих существенных условиях:

а. стороны: «Арвис Инвестментс Лимитед» (заемщик) и «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» (кредитор);

б. максимальная сумма займа: 1 991 000,00 евро (транш А – до 1 876 432,80 евро и транш Б – до 114 567,20 евро);

в. цель: транш А – выплата до 85% стоимости контракта №27/2 от 27 июня 2013 г. между «Арвис Инвестментс Лимитед» и компанией «Mediseal GmbH» (Германия); транш Б – страховые премии и иные комиссии Euler Hermes Aktiengesellschaft и плата за страхование риска;

г. погашение: 14 равными последовательными полугодовыми очередными платежами с даты, наступающей через 6 месяцев с точки отсчета (дата, в которую оборудование по контракту готово к эксплуатации, но в любом случае не позднее даты, указанной в соглашении о предоставлении ссуды);

д. проценты: 6-ти месячная ставка EURIBOR + 1.70% годовых. «Арвис Инвестментс Лимитед» имеет право запросить установления фиксированной процентной ставки на основании затрат на финансирование «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» + 1.70% годовых;

е. штрафные проценты на просроченный платеж: 5% годовых сверх установленной суммы процентов, но не менее евро-процентной ставки EONIA + 5% годовых;

ж. комиссионное вознаграждение: комиссия за обязательство (0,70% годовых от невыбранной суммы ссуды), комиссия за управление средствами (15 000,00 евро), комиссия за внесение изменений (0,2% на сумму ссуды), вознаграждение Euler Hermes Aktiengesellschaft, а также иные расходы и платежи; и з. применимое право: Германия.

В соответствии с поручительством (гарантией) Общество:

а. как первоначальный и независимый должник по обязательству, безусловно и безотзывно гарантирует «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» выплату компанией «Арвис Инвестментс Лимитед» всех платежей в соответствии с соглашением о предоставлении ссуды в пределах общей суммы ссуды + все проценты, издержки и расходы; и б. соглашается возмещать «Ландесбанк Баден-Вюртемберг» любые расходы, понесенные в результате осуществления платежей не в валюте Германии.

Обязательства Общества по поручительству (гарантии) действуют до полного исполнения обязательств «Арвис Инвестментс Лимитед» перед «Ландесбанк Баден-Вюртемберг».

Поручительство (гарантия) регулируется правом Германии.

(далее совокупно – Сделка).

Общая цена Сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату 31.01.2014г. и составляющей 2 361 498 500 рублей.

В совершении Сделки имеется заинтересованность акционера Общества ООО «ГарденХиллс».

ПО ШЕСТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства, в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ЛЭНС-Фарм» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957113248 от “23” декабря 2013 г.

между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛЭНС-Фарм» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», на следующих условиях:

- Общество обязуется отвечать перед Банком: ОАО «Сбербанк России» за исполнение Заемщиком: ООО «ЛЭНС-Фарм», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №957113248 от “23” декабря 2013 г., заключенному между Банком и Заемщиком, с лимитом в сумме 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей для финансирования текущей деятельности, в т. ч. формирования покрытия по Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс аккредитивам на оплату поставок сырья/товаров предоставленной на срок по 22 июня 2015г., под процентную ставку и на иных условиях банка, с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку (с правом дальнейшего изменения указанных условий в договоре поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества). Выгодоприобретатель – ООО «ЛЭНС – Фарм».

ПО СЕМНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Принятые решения:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства, в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ЛЭНС-Фарм» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии 957114104 от «16» апреля 2014 г., между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛЭНС-Фарм» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», на следующих условиях:

- Общество обязуется отвечать перед Банком: ОАО «Сбербанк России» за исполнение Заемщиком: ООО «ЛЭНС-Фарм», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957114104 от «16» апреля 2014 г., заключенному между Банком и Заемщиком, с лимитом в сумме 300 000 000 (триста миллионов) рублей для финансирования текущей деятельности, в т. ч. формирования покрытия по аккредитивам на оплату поставок сырья/товаров предоставленной на срок по «14» апреля 2017 г., под процентную ставку и на иных условиях банка, с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку (с правом дальнейшего изменения указанных условий в договоре поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества). Выгодоприобретатель – ООО «ЛЭНС – Фарм».

2.6. Дата составления протокола общего собрания: 01июля 2014 года.




Похожие работы:

«Бранта: сборник т руде в Азово-Ч ерноморской орнитологической станции ^ Выпуск 9. 2006. Краткие сообгцения. 197 У Д К 598.244.4(477) ОБЫКНОВЕННЫЙ ФЛАМИНГО (P H O E N I C O P T E R U S R O S E U S ) В УКРАИНЕ Е. С. Т а р а с о в а Национальный университет Киево-Могилянская академия Greater Flaming...»

«ПОРЯДОК РАБОТЫ С ТАХЕОМЕТРОМ Для записи данных в прибор, вы должны создать или открыть проект. Предостережение Перед началом работы с прибором, первым делом проверьте настройки проекта. Создание нового проекта 1. Нажмите [MENU] чтобы открыть экран МЕНЮ.2. Нажмите [1] чтобы открыть Мен...»

«Зміст 1. Загальні положення 29 2. Технічні дані 30 3. Комплектність 31 4. Вимоги безпеки 33 5. Будова обприскувача 35 6. Підготовка і порядок роботи 37 7. Правила транспортування, зберігання та утилізації 46 8. Технічне обслуговування 47 9. Можливі несправності та методи їх усунення 52 10. Гарантійні зобов'язання...»

«Р о сси й ское акционерное о б щ е ств о Га зпр о м 1 М ЕТО Д И К А Р А С Ч Е ТА П А Р А М Е ТР О В В Ы Б Р О С О В И В А Л О В Ы Х ВЫ БРО СО В ВРЕДНЫ Х В Е Щ Е С ТВ О Т Ф А К Е Л Ь Н Ы Х У С Т А Н О В О К С Ж И ГА Н И Я УГЛ ЕВ О Д О Р О Д Н Ы Х СМ ЕСЕЙ М осква 1996 промышленная безопасность опасных о...»

«09.03.2017 0106_Ru_yanii_Yekun imtahan testinin suallar Fnn : 0106 ASK­nn iqtisadiyyat v idar edilmsi 1 Под физиологическими нормами питания понимаются: Научно­обоснованные нормы потребления продуктов питания • Научно­обоснованные и утвержденные нормы потребления пищевых веществ и энергии, рассчитанные на здорового человека Продук...»

«МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ УТВЕРЖДАЮ Первый заместитель Министра Р.А. Часнойть 23 марта 2007 г. Регистрационный № 153-1105 АЛГОРИТМ ЛЕЧЕНИЯ ХРОНИЧЕСКОГО МИЕЛОЛЕЙКОЗА У ВЗРОСЛЫХ инструкция...»

«Автоматизированная копия 586_382082 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3127/12 Москва 4 сентября 2012 г. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – Пред...»

«ОБЪЯВЛЕНИЕ ОБ ЭЛЕКТРОННЫХ ЗАКУПКАХ СПОСОБОМ ЗАПРОС ЦЕНОВЫХ ПРЕДЛОЖЕНИЙ N:161986 1. в лице "Восточные МЭС" (наименование заказчика) объявляет о проведении электронных закупок способом запроса ценовых предложений Газ пропан сжиженый (наименование закупки) 2. Перечень лотов № Наименование Краткая Дополнительная Кол-во Ед. Планируемая Условия Мес...»

«АССЕН ДЖОРДАНОВ Книга американского автора Ассена Джорданова "Ваши крылья') несоВАШИ КРЫЛЬЯ мненно найдет широкий круг читателей в нашей стране. ПЕРЕВОД С АНГЛИЙСКОГО ВОЕНИЗДАТ МОСКВА 1937 Ценность книги Джорданова, богато снабженной иллюстративным материалом, заключается в том, что автору удалось послед...»

«1 Пояснительная записка Обоснование актуальности программы Зачем учить ребенка читать или где живет чтение?Обучение чтению дошкольника имеет свои преимущества: Чтение развивает речь. Чит...»

«Зарегистрировано в Минюсте РФ 14 ноября 2007 г. N 10485 МИНИСТЕРСТВО ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПРИКАЗ от 8 ноября 2007 г. N 211 ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ОПИСАНИЯ ПРЕДМЕТОВ ФОРМЫ ОДЕЖДЫ СОТРУДНИКОВ УЧРЕЖДЕНИЙ И ОРГАНОВ УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ СИСТЕМЫ И ПРАВИЛ ЕЕ НОШЕНИЯ...»

«Лукьянов А.В. Секьюритизация ипотечных активов в Российской Федерации в условиях кризисных ситуаций иболее зн чимой иннов цией второй половины XX в., созд вшей с мый большой и в жный сегмент мирового рынк к пит л, является секьюритиз ция б нковски...»

«НЕМЕЦКИЕ И ТУРЕЦКИЕ ИСТОЧНИКИ О ГЕНОЦИДЕ ЗАПАДНЫХ АРМЯН Академик АН АрмССР М. Г. НЕРСИСЯН О геноциде армян в Османской империи создана огромная л и тература. Опубликованы показания спасшихся от резни людей, свидетельства очевидцев, данные миссионеров различных национальностей,, официальн...»

«АПОСТОЛ, 166 ЗАЧАЛО (КОММ. НА 1 КОР. 16:13-24) 13 НЕДЕЛИ 16:13-24 ЦЕРКОВНОСЛАВЯНСКИЙ ТЕКСТ (16:13-24) СИНОДАЛЬНЫЙ ПЕРЕВОД ИОАНН ЗЛАТОУСТ (Стихи 16:13-18) (Стихи 16:19-24) (Обличающий пусть не гневается и обличаемый пусть не огорчается) (Вспомни с ужасом о том, кто сказал: "Разве я сторож брату моему?") (Таким образом буде...»

«Обучение первой помощи Координатор направления Станислава Петлица, волонтер, член Молодежного совета ХОО ОККУ. Контакты: +380993056761. ! По вопросам прохождения 12-часовых курсов первой помощи обращайтесь к Владиславу Васильцову менеджер проекто...»

«RU НАГРЕВАТЕЛИ ДЛЯ ГОРЯЧЕЙ ВОДЫ КОСВЕННОГО НАГРЕВА ЗАКРЫТОЙ СИСТЕМЫ Настенное циркуляционное исполнение Напольное циркуляционное исполнение AQ IND75FC AQ IND100SC AQ IND100FC AQ IND150SC AQ IND150FC AQ IND200SC AQ IND200FC Инструкция по монтажу и э...»

«Утвержден “ ” г. (указывается уполномоченный орган управления эмитента, утвердивший ежеквартальный отчет) Протокол от “ ” г. № (отметка об утверждении указывается на титульном листе ежеквартального отчета в случае, если необходимость его утверждения предусмотрена уставом (учредительными документами) или иными внутренними документами эмитен...»

«ОБЪЯВЛЕНИЕ ОБ ЭЛЕКТРОННЫХ ЗАКУПКАХ СПОСОБОМ ЗАПРОС ЦЕНОВЫХ ПРЕДЛОЖЕНИЙ N:201346 1. "Электр желілерін басару жніндегі азастан компаниясы "KEGOC" (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company) акционерлік оамы в лице "Северные межсистемные электрические сети" (...»

«УКРАИНА ДЗЕРЖИНСКИЙ ГОРОДСКОЙ СОВЕТ РЕШЕНИЕ от 23.12.2011 № 6/16-7 г. Дзержинск Об утверждении Положений и ставок единого налога и сбора за осуществление некоторых видов предпринимательской деятельности Руководствуясь п.24 ст.26 Закона Украины "О местном самоуправлении в Украине", ст.ст. 7, 8, 10, 12, 14, 16 раздела І, ст....»

«Утверждена приказом №9 от 28.04.2015 Антикоррупционная программа ООО ИТ-ИНТЕГРАТОР Оглавление 1. Введение: сфера использования, на кого распространяется 2. Политика Компании в сфере деловой этики и противодейс...»

«УДК 681.5 ПОСТРОЕНИЕ ЭКВИВАЛЕНТНЫХ РЕЛЕЙНЫХ УПРАВЛЕНИЙ ДЛЯ НЕЛИНЕЙНЫХ СИСТЕМ Е.А. БАЙЗДРЕНКО, Е.А. ШУШЛЯПИН Работа посвящена задаче определения моментов переключения ограниченных релейных управлений дл...»








 
2017 www.book.lib-i.ru - «Бесплатная электронная библиотека - электронные ресурсы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.