WWW.BOOK.LIB-I.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Электронные ресурсы
 


Pages:     | 1 || 3 |

«Приложение №2. Образец сертификата Облигаций серии 01 Образец Лицевая сторона Открытое акционерное общество «Система-Галс» Место нахождение: ...»

-- [ Страница 2 ] --

- сведения о лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг: номер, дата выдачи, срок действия, орган, выдавший лицензию;

- подтверждение, что назначенный Агент по приобретению Облигаций по требованию их владельцев является участником торгов Организатора торговли, через которого будет осуществлять приобретение.

Данное информационное сообщение публикуется не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до Даты приобретения, определяемой в соответствии с порядком, указанном ниже, в следующих источниках:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ»);

- на странице в сети Интернет - www.sistema-hals.ru.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

с) Сообщение владельцам Облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцами должно быть опубликовано Эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) уполномоченного органа Эмитента, на котором принято такое решение, но не позднее чем за 7 (Семь) дней до даты начала срока принятия предложений о приобретении Облигаций:

- в ленте новостей информационных агентств АК&М или Интерфакс или АНО «АЗИПИ» - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице Эмитента в сети Интернет - www.sistema-hals.ru - не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

Сообщение владельцам облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций должно содержать следующую информацию:

- дату принятия решения о приобретении (выкупе) Облигаций выпуска по соглашению с их владельцами;

- серию и форму Облигаций, государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации выпуска Облигаций;

- количество приобретаемых Облигаций;

- срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;

- дату приобретения Эмитентом Облигаций выпуска;

- цену приобретения Облигаций выпуска или порядок ее определения;

полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.

Указанное сообщение о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцами будет составлять безотзывную публичную оферту о заключении договора купли-продажи о приобретении, содержащую все существенные условия договора куплипродажи Облигаций выпуска, из которой усматривается воля Эмитента приобрести Облигации на указанных в публикации условиях у любого владельца Облигаций, изъявившего волю акцептовать оферту.

т) В случае приобретения Эмитентом своих Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций Эмитент публикует информацию о приобретении Облигаций (в том числе, о количестве приобретенных Облигаций) в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты окончания срока приобретения Облигаций, определенного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг:

- в ленте новостей информационных агентств АК&М или Интерфакс или АНО «АЗИПИ» - не позднее 1 (Одного) дня;





- на странице Эмитента в сети Интернет - www.sistema-hals.ru - не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

у) Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное):

- в течение 3 (Трех) рабочих дней в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») и на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

ф) Эмитент обязан предоставлять (в течение установленных для таких документов сроков хранения) заверенную уполномоченным лицом Эмитента копию каждого сообщения, в том числе копию каждого сообщения о существенном факте, а также копию зарегистрированных решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и изменений и/или дополнений к ним, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, копию уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, копию ежеквартального отчета, копию иных документов, обязательное раскрытие которых предусмотрено в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 (Семи) дней с даты предъявления соответствующего требования.

Банковские реквизиты расчетного счета (счетов) Эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий указанных документов и размер (порядок определения размера) таких расходов должны быть опубликованы Эмитентом на странице в сети Интернет (www.sistema-hals.ru).

12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска

12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Галс-Гарант»

Место нахождения: Российская Федерация, 115184, Россия, г. Москва, улица Большая Татарская, д. 35, стр. 4 Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Поручителя: Российская Федерация, 115184, Россия, г. Москва, улица Большая Татарская, д. 35, стр. 4 Сведения о государственной регистрации юридического лица ОГРН: 1087746692846 Дата внесения записи: 29.05.2008 г.

Орган, осуществивший внесение записи: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве У Общества с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант» отсутствует обязанность по раскрытию информации о его финансовохозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность.

12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям:

Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): Поручительство.

Размер обеспечения (руб.): Предельный размер предоставленного обеспечения по Облигациям выпуска равен сумме общей номинальной стоимости Облигаций выпуска, составляющей 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей и совокупного купонного дохода по Облигациям.

Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев Облигаций по предоставленному обеспечению:

Поручитель обязуется солидарно с Эмитентом отвечать перед владельцами Облигаций за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям.

К отношениям, связанным с обеспечением Облигаций, применяются нормы права Российской Федерации. Все споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязанностей, подсудны судам Российской Федерации.

В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Поручительство является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым физическим или юридическим лицом, владеющим Облигациями на праве собственности на соответствующий момент времени (действующим самостоятельно или через номинального держателя – в случае, если Облигации переданы владельцем Облигаций в номинальное держание), отвечать за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по выплате в полном объеме всех сумм, подлежащих уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому владельцу Облигаций, по мере наступления срока выплаты таковых, в случае, если Эмитент по любой причине не уплачивает и/или ненадлежащим образом уплачивает любую из указанных сумму, которую он должен уплатить в соответствии с Эмиссионными документами (здесь и далее по тексту под Эмиссионными документами понимаются Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг) какому-либо владельцу Облигаций в срок и порядке, предусмотренные условиями Эмиссионными документами.

Облигации с обеспечением предоставляют ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения.

Договор поручительства заключается путем приобретения одной или нескольких Облигаций в порядке и на условиях, определенных в Эмиссионных документах. Приобретение Облигаций в любом количестве означает заключение приобретателем Облигаций договора поручительства с Поручителем, по которому Поручитель несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций на условиях, установленных Эмиссионными документами.

Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. Переход прав по поручительству, предоставляемому в соответствии с Эмиссионными документами, происходит в результате перехода прав на Облигацию к новому приобретателю, причем права по поручительству переходят в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав по поручительству без передачи прав на Облигацию является недействительной.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям считается установленным в следующих случаях:

1) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме купонный доход в виде процентов от номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в сроки, определенные Эмиссионными документами;

2) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме основную сумму долга при погашении Облигаций в сроки, определенные Эмиссионными документами, владельцам Облигаций;

3) Эмитент не выполнил требование или выполнил не в полном объеме требование владельцев Облигаций о приобретении Облигаций в сроки и на условиях, определяемых Эмиссионными Документами. Сроки исполнения соответствующих обязательств Эмитента наступают в дни приобретения Эмитентом Облигаций, установленные Эмитентом в соответствии с Эмиссионными документами;

4) Эмитент не исполнил или ненадлежаще исполнил требование владельца Облигаций о досрочном погашении и возмещении ему номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям по состоянию на дату исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций, рассчитанного в соответствии с пунктом 15. Решения о выпуске и пунктом

10.10. Проспекта ценных бумаг, предъявленное в случаях и в порядке, предусмотренных Эмиссионными Документами. Сроки исполнения соответствующих Обязательств Эмитентом определяются в соответствии с Эмиссионными документами.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, Поручитель обязуется в соответствии с условиями, установленными Эмиссионными документами, отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям в полном объеме, если владельцами Облигаций будут предъявлены к Поручителю требования, соответствующие условиям, установленным Эмиссионными документами (далее – «Требование»).

Владельцы Облигаций, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом указанных выше обязательств по принадлежащим им Облигациям, на условиях и в сроки, определенные Эмиссионными документами, вправе предъявить письменное требование об исполнении обязательств по Облигациям непосредственно к Поручителю.

В Требовании должна быть указана следующая информация:

(а) идентификационные признаки Облигаций (форма, серия, тип, государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации) и количество Облигаций, принадлежащих соответствующему владельцу Облигаций;

(б) суть неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом его обязательств по Облигациям;

(в) сумма неисполненных или ненадлежаще исполненных обязательств Эмитента перед владельцем Облигаций, которая причитается и не была уплачена Эмитентом;

(г) полное наименование (Ф.И.О. - для физического лица) владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);

(д) место нахождения и почтовый адрес (место жительства), контактные телефоны владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);

(е) реквизиты банковского счета владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового) и иные данные, необходимые для осуществления перевода денежных средств (наименование для юридического лица или фамилия, имя, отчество для физического лица; адрес местонахождения (места жительства); ИНН (при наличии); для физических лиц - серия и номер документа, удостоверяющего личность, дата выдачи и наименование органа, выдавшего данный документ, для юридических лиц - коды ОКПО и ОКВЭД (для банковских организаций – БИК);

(ж) налоговый статус лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством, нерезидент без постоянного представительства), указание страны, в которой данное лицо является налоговым резидентом.

Если в качестве владельца Облигаций выступает юридическое лицо, Требование подписывается его руководителем, главным бухгалтером и скрепляется печатью владельца Облигаций. Если в качестве владельца Облигаций выступает физическое лицо, подлинность подписи владельца Облигаций на Требовании подлежит нотариальному удостоверению.

Требование представляется Поручителю по адресу: Российская Федерация, 115184, Россия, г. Москва, улица Большая Татарская, д. 35, стр. 4.

лично под роспись представителю Поручителя или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

К Требованию должны прилагаться:

(а) копия выписки по счету депо владельца Облигаций, заверенная Некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр»

(далее – «НДЦ») или номинальным держателем-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо, с указанием количества Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций на дату предоставления Требования;

(б) в случае предъявления требования, предполагающего выплату сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ или номинальным держателем-депонентом НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении;

(в) в случае предъявления требования представителем владельца Облигаций, документы, оформленные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающие полномочия лица, предъявившего требование от имени владельца Облигаций;

(г) для владельца Облигаций – юридического лица – нотариально заверенные копии учредительных документов, и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего требование;

(д) для владельца Облигаций – физического лица – копия паспорта, заверенная подписью владельца Облигаций.

Поручитель также принимает документы, подтверждающие в соответствии с применимым законодательством налоговый статус, а также наличие у тех или иных владельцев Облигаций налоговых льгот, позволяющих не производить при осуществлении платежей удержание налогов полностью или частично.

Документы, выданные за пределами Российской Федерации, должны быть надлежащим образом легализованы (либо на них должен быть проставлен апостиль), и сопровождаться нотариально заверенным переводом на русский язык.

Требования могут быть представлены владельцами Облигаций непосредственно к Поручителю в течение 60 (Шестидесяти) дней со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям. При этом датой предъявления Требования считается дата получения Поручителем соответствующего Требования.

Не рассматриваются Требования, предъявленные к Поручителю по истечении 60 (шестидесяти дней) со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям.

Требование к Поручителю может быть заявлено номинальным держателем-депонентом НДЦ, на счетах которого учитываются Облигации, действующим в интересах владельцев Облигаций, являющихся депонентами такого депозитария, в случае если данное лицо надлежащим образом уполномочено владельцем Облигации.

Поручитель рассматривает Требование и приложенные к нему документы, и осуществляет проверку содержащихся в них сведений в течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней со дня предъявления Поручителю Требования.

Поручитель не позднее, чем в 5 (Пятый) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования письменно уведомляет о принятом решении об удовлетворении либо отказе в удовлетворении (с указанием оснований) Требования владельца Облигаций или номинального держателядепонента НДЦ, направившего Требование. В отношении требований, предполагающих выплату сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, Поручитель направляет в НДЦ информацию об удовлетворении/отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования, Ф.И.О. владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу).

В случае принятия решения об удовлетворении требований владельца Облигаций, Поручитель не позднее 10 (Десятого) рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения Требования, осуществляет перевод денежных средств на банковский счет владельца Облигаций, номинального держателя Облигаций или иного уполномоченного владельцем Облигаций лица, реквизиты которого указаны в Требовании.

Поручитель выплачивает владельцу Облигаций причитающуюся ему денежную сумму по Облигациям, в той части, в которой данная сумма не была выплачена Эмитентом на момент принятия Поручителем решения об удовлетворении Требования.

Обязательства Поручителя считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Поручителя.

Поручительство, условия которого предусмотрены Эмиссионными документами, прекращается:

1) в случае прекращения Обязательств Эмитента. При этом, в случае осуществления выплат по Облигациям владельцу Облигаций в полном объеме поручительство прекращает свое действие в отношении такого владельца, оставаясь действительной в отношении других владельцев Облигаций;

2) в случае изменения Обязательств Эмитента, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя без согласия последнего;

3) по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Поручитель не несет ответственность за неисполнение своих обязательств перед владельцем Облигаций, если такое неисполнение обусловлено предоставлением Поручителю недостоверных или неполных данных, в таком случае любые дополнительные расходы, которые несет Поручитель в связи с исполнением его обязанностей по поручительству, подлежат возмещению соответствующим владельцем Облигаций или номинальным держателем Облигаций.

Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное):

- в течение 3 (Трех) рабочих дней в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») и на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской

Федерации порядка осуществления этих прав:

Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения Общество с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант» обязано обеспечить исполнение обязательств Эмитента перед владельцами Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по Облигациям в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.

15. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг

а) Облигации допускаются к свободному обращению на биржевом и внебиржевом рынках.

Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сделки купли-продажи Облигаций после их размещения допускаются не ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций или после предоставления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций.

На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг.

б) Порядок расчета величины накопленного купонного дохода при обращении Облигаций.

В любой день между датой начала размещения Облигаций и датой погашения величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается по формуле:

НКД = Cj * Nom * (T - T(j -1))/ 365/ 100 %, где Nom - номинальная стоимость одной Облигации, Cj - величина процентной ставки j-того купонного периода (в процентах годовых), j - порядковый номер купонного периода, j=1...10, T(j -1) - дата начала j-того купонного периода, T – текущая дата.

Сумма НКД определяется с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.

в) Лица, оказывающие Эмитенту услуги по организации размещения Облигаций.

Лицами, оказывающими Эмитенту услуги по организации размещения Облигаций выпуска, являются Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк» и Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Капитал – Финансовый Консультант» (далее – «Организаторы»).

Организаторы действуют по поручению и за счет Эмитента.

Основные функции Организаторов:

Организаторы действуют на основании заключаемого с Эмитентом Соглашения об организации облигационного займа (далее по тексту настоящего пункта – «Соглашение»).

В соответствии с условиями Соглашения, Организаторы осуществляют следующие основные функции:

- предоставляют Эмитенту консультации по вопросам организации размещения Облигаций;

- оказывают Эмитенту содействие в подготовке информационно-маркетинговых материалов (в частности, инвестиционного меморандума);

- изучают потенциальный спрос на Облигации и предоставляют рекомендации по цене их размещения;

- проводят встречи с потенциальными инвесторами.

Обязанность Организаторов приобрести за свой счет не размещенные в срок Облигации в Соглашении не предусмотрена.

Сведения об Организаторах:

1. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк»

Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Райффайзенбанк»

ИНН: 7744000302 Место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, дом 17, стр. 1 Почтовый адрес: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, дом 17, стр. 1 Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-02900-100000 Дата выдачи: 27.11.2000 Срок действия до: без ограничения срока действия Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Сведения о вознаграждении Организатора:

В соответствии с условиями Соглашения, вознаграждение Организатора составит не более 1% (Одного процента) от номинальной стоимости размещенных Облигаций.

2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Капитал – Финансовый Консультант»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Ренессанс Капитал – ФК»

Место нахождения: Российская Федерация, 123317, город Москва, Краснопресненская набережная, дом 18, «Башня на Набережной», Блок «С».

ИНН: 7703261640 Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: Организатор не является профессиональным участником рынка ценных бумаг и не осуществляет брокерскую деятельность

Сведения о вознаграждении Организатора:

В соответствии с условиями Соглашения, вознаграждение Организатора составит не более 1% (Одного процента) от номинальной стоимости размещенных Облигаций.

Приложение №3. Образец сертификата Облигаций серии 02

–  –  –

СЕРТИФИКАТ ЦЕННЫХ БУМАГ

облигации процентные документарные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций, размещаемые путем открытой подписки.

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: ______________

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: _______________ 200_г.

Настоящий сертификат удостоверяет право на 2 000 000 (Два миллиона) Облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.

Общее количество Облигаций, имеющих государственный регистрационный номер _________________, составляет 2 000 000 (Два миллиона) Облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.

Открытое акционерное общество «Система-Галс» обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Настоящий сертификат депонируется в Некоммерческом партнерстве «Национальный депозитарный центр» («НДЦ»), зарегистрированном по адресу: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4, осуществляющем обязательное централизованное хранение сертификатов Облигаций.

Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям:

Общество с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант»

Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант» _________________ / _______________ /

–  –  –

Вид ценных бумаг: облигации на предъявителя.

Идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 02 с возможностью досрочного погашения (далее по тексту именуются совокупно «Облигации» или «Облигации выпуска» и по отдельности - «Облигация» или «Облигация выпуска»).

2. Форма ценных бумаг:

Документарные.

3. Указание на обязательное централизованное хранение:

Предусмотрено обязательное централизованное хранение облигаций настоящего выпуска.

Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:

Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»

Сокращенное фирменное наименование: НДЦ Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, стр. 4 Почтовый адрес: 105062, Россия, г. Москва, ул. Машкова, д. 13, стр. 1.

ИНН: 7706131216 Телефон: (495) 956-2790, (495) 956-2791

Сведения о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:

Номер лицензии: № 177-03431-000100 Дата выдачи: 04.12.2000 г.

Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России На все Облигации выпуска оформляется один сертификат (далее – «Сертификат»), подлежащий обязательному централизованному хранению в Некоммерческом партнерстве «Национальный депозитарный центр» (далее - также «НДЦ» и «Депозитарий»). До даты начала размещения Облигаций Эмитент передает Сертификат на хранение в НДЦ.

Образец Сертификата приводится в приложении к Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг. Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи Сертификата на руки.

Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций, включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется НДЦ, выполняющим функции депозитария, и депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НДЦ (далее именуемые совместно – «Депозитарии»).

Права собственности на Облигации подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми НДЦ и Депозитариями.

Право собственности на Облигации переходит от одного лица к другому в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НДЦ и Депозитариях.

Списание Облигаций со счетов депо при их погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций по выплате купонного дохода и номинальной стоимости Облигаций.

Погашение Сертификата производится после списания всех Облигаций со счетов депо в НДЦ.

Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 № 39-ФЗ, а также «Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации», утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.10.97 № 36 и внутренними документами НДЦ и Депозитариев.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 № 39-ФЗ:

В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и / или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях, права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены Депозитарию выпуска ценных бумаг или номинальному держателю ценных бумаг к моменту составления Списка владельцев и/или номинальных держателей ценных бумаг для исполнения обязательств Эмитента по ценным бумагам, исполнение обязательств по отношению к владельцу, внесенному в Список владельцев и/или номинальных держателей ценных бумаг, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценных бумаг.

В соответствии с «Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации», утвержденным Постановлением ФКЦБ от 16 октября 1997 г.

№ 36:

Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или) учет прав на ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов) депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета депо.

Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное. Депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором - основанием для совершения таких записей.

Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:

- поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;

- в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок - документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими законами и иными нормативными правовыми актами.

Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов (депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном депозитарным договором.

Права на ценные бумаги, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в депозитарии, считаются переданными с момента внесения депозитарием соответствующей записи по счету депо клиента (депонента). Однако при отсутствии записи по счету депо заинтересованное лицо не лишается возможности доказывать свои права на ценную бумагу, ссылаясь на иные доказательства.

В случае изменения действующего законодательства и/или нормативных документов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, порядок учета и перехода прав на Облигации будет регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства и/или нормативных документов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска:

1 000 (Одна тысяча) рублей.

5. Количество ценных бумаг выпуска:

Количество размещаемых Облигаций: 2 000 000 (Два миллиона) штук.

Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.

6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее:

Ценные бумаги данного выпуска ранее не размещались.

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска:

Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Открытого акционерного общества «Система-Галс» (далее – «Эмитент»).

Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации.

Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигации) по окончании каждого купонного периода.

Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных Проспектом ценных бумаг и Решением о выпуске ценных бумаг.

Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям в следующих случаях:

- делистинга Облигаций на всех фондовых биржах, включивших Облигации в котировальные списки, в случае осуществления фондовой биржи листинга Облигаций до даты начала размещения Облигаций и осуществления эмиссии Облигаций без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- просрочки более чем на 7 (семь) календарных дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода и/или сумм погашения по Облигациям настоящего выпуска и/или иным обращающимся на российском фондовом рынке облигациям Эмитента с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленной в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

- просрочки более чем на 30 (Тридцать) календарных дней исполнения любой из дочерних компаний Открытого акционерного общества «СистемаГалс» своих обязательств по выплате суммы основного долга по полученным ими кредитам и/или выпущенным ими долговым ценным бумагам, в случае, когда сумма основного долга по соответствующему просроченному обязательству (т.е. сумма соответствующего банковского кредита без учета накопленных процентов, общая номинальная стоимость соответствующих долговых ценных бумаг) превышает 10 000 000 (Десять миллионов) долларов США или эквивалент вышеуказанной суммы в любой валюте по курсу (кросс-курсу) этой валюты, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату истечения срока исполнения соответствующего обязательства;

- снижение доли голосующих акций, принадлежащих Открытому Акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» и/или дочерним компаниям Открытого Акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» в уставном капитале Эмитента до уровня, не превышающего 50% от общего количества голосующих акций Эмитента.

Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п.15 Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10 Проспекта ценных бумаг, на следующий день после наступления любого из вышеуказанных событий.

Облигации досрочно погашаются по требованию их владельцев в течение 60 (Шестидесяти) рабочих дней с момента раскрытия информации о наступлении указанных выше событий в соответствии с порядком, указанным в п.9.5. и п.11. пп. и) Решения о выпуске Облигаций, или с даты, в которую владельцы Облигаций узнали или должны были узнать о наступлении такого события.

Досрочное погашение Облигаций допускается только после регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или после предоставления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты и государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям владельцы Облигаций имеют право обратиться к Обществу с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант» (далее – «Поручитель»), предоставившему обеспечение по Облигациям выпуска в соответствии с условиями предоставления обеспечения в форме поручительства для целей выпуска Облигаций.

Сведения о лице, предоставившем обеспечение по ценным бумагам выпуска:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Галс-Гарант»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Галс-Гарант»

Место нахождения: Российская Федерация, 115184, Россия, г. Москва, улица Большая Татарская, д. 35, стр. 4.

Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Поручителя: Российская Федерация, 115184, Россия, г. Москва, улица Большая Татарская, д. 35, стр. 4.

Поручитель, предоставивший обеспечение, несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств по Облигациям.

С переходом прав на Облигацию к ее приобретателю переходят права по предоставленному поручительству в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из предоставленного поручительства, без передачи прав на Облигацию, является недействительной.

Сведения об обеспечении исполнения обязательств по Облигациям выпуска и порядок действий владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения своих обязательств по Облигациям выпуска, их неисполнения или ненадлежащего исполнения описаны в п. 9.7., 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

В случае возникновения задолженности Эмитента по Облигациям выпуска перед несколькими держателями Облигаций ни один из держателей Облигаций не будет иметь какого-либо преимущества в получении возмещения по такой задолженности от Эмитента.

Эмитент обязуется обеспечить владельцам Облигаций возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с законодательством выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.

8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска.

8.1. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.

8.2 Срок размещения ценных бумаг.

Порядок определения даты начала размещения:

Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанном в п 11.

Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.

При этом дата начала размещения Облигаций не может быть установлена ранее, чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п 2.9. Проспекта ценных бумаг.

Указанный двухнедельный срок исчисляется с даты, следующей за датой публикации сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «Вечерняя Москва».

Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Облигаций, определенных законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Порядок определения даты окончания размещения:

Дата окончания размещения определяется как более ранняя из следующих дат:

а) 3 (Третий) по счету рабочий день, начиная с даты, следующей за датой начала размещения Облигаций;

б) дата размещения последней Облигации выпуска.

При этом срок размещения Облигаций не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.

8.3. Порядок размещения ценных бумаг:

Возможность преимущественного приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе возможность осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, предусмотренного статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах»: не предусмотрена.

Порядок и условия заключения договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок), направленных на отчуждение ценных бумаг в ходе размещения ценных бумаг:

Сведения о лицах, оказывающих услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг:

Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Облигаций выпуска, является Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер» (далее – «Андеррайтер»). Андеррайтер действует от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента.

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер»

Сокращенное наименование: ООО «Ренессанс Брокер»

Место нахождения: Российская Федерация, 123317, город Москва, Краснопресненская набережная, дом 18, «Башня на Набережной», Блок «С».

Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-06459-100000 Дата выдачи лицензии: 07.03.2003 г.

Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России

Основные функции Андеррайтера:

Андеррайтер действует от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента.

Андеррайтер действует на основании соответствующего соглашения с Эмитентом об организации облигационного займа (далее по тексту – «Соглашение»).

По условиям указанного Соглашения функции Андеррайтера включают:

- От своего имени, но за счет и по поручению Эмитента продавать Облигации в соответствии с условиями Соглашения и процедурой, установленной Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

- Не позднее следующего рабочего дня после дня зачисления на счет Андеррайтера денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, перечислять указанные средства Эмитенту на его расчетный счет, указанный в Соглашении, или на иной счет Эмитента, указанный Эмитентом дополнительно. Денежные средства перечисляются Андеррайтером за вычетом сумм комиссионных сборов ЗАО «ФБ ММВБ» (далее – ФБ ММВБ, Организатор торговли) и ЗАО ММВБ.

- В порядке и сроки, установленные Соглашением, предоставить Эмитенту письменный отчет об исполнении такого Соглашения Андеррайтером.

- Вести учет денежных средств Эмитента, полученных Андеррайтером от размещения Облигаций, отдельно от собственных денежных средств и денежных средств других клиентов.

- Осуществлять иные действия, необходимые для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Сведения о наличии у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязаны приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг:

У Андеррайтера в соответствии с Соглашением отсутствует обязанность по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг.

Сведения о наличии у такого лица обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера:

Обязанность, связанная с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), Соглашением между Эмитентом и Андеррайтером не установлена.

В случае включения Облигаций в котировальный список «В» ЗАО «ФБ ММВБ», организаторы выпуска предполагают заключить договор о выполнении обязательств маркет-мейкера в отношении Облигаций в течение всего срока их нахождения в котировальном списке «В» ЗАО «ФБ ММВБ». Маркет-мейкер обязуется в течение всего срока нахождения Облигаций в котировальном списке «В» ЗАО «ФБ ММВБ» осуществлять обслуживание в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» обращения Облигаций путем выставления и поддержания двусторонних котировок на покупку и продажу Облигаций.

Сведения о наличии у такого лица права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг:

У Андеррайтера права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг Эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, отсутствуют.

Размер вознаграждения Андеррайтера, а если такое вознаграждение (часть вознаграждения) выплачивается указанным лицам за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер такого вознаграждения:

Размер вознаграждения Андеррайтера в соответствии с заключенным Соглашением не превысит 1% (Одного процента) от номинальной стоимости выпуска Облигаций (не превысит 20 000 000 (Двадцать миллионов) руб.).

Вознаграждение (часть вознаграждения) организаторов выпуска за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, за период обращения Облигаций в совокупности не превысит 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Размещение Облигаций может быть проведено с включением или без включения Облигаций в котировальный список «В». При этом включение Облигаций в котировальный список «В» будет осуществлено в соответствии с Правилами листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ».

Размещение Облигаций проводится путем заключения сделок купли-продажи по цене размещения Облигаций, указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг, п. 9.2. Проспекта ценных бумаг (далее – «Цена размещения»).

В случае если потенциальный покупатель не является Участником торгов ФБ ММВБ, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, являющимся Участником торгов ФБ ММВБ, и дать ему поручение на приобретение Облигаций.

Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов ФБ ММВБ, действует самостоятельно.

Потенциальный покупатель Облигаций обязан открыть соответствующий счет депо в НДЦ или в другом Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих депозитариев.

Условия и порядок размещения ценных бумаг:

Облигации размещаются путем открытой подписки путем проведения торгов организатором торговли на рынке ценных бумаг.

Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:

Полное и сокращенное фирменные наименования: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» (ЗАО «ФБ ММВБ») Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13 Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13

Сведения о лицензиях:

Номер лицензии фондовой биржи: 077-10489-000001 Дата выдачи лицензии: 23 августа 2007 г.

Срок действия лицензии: бессрочная Лицензирующий орган: ФСФР России Сделки при размещении Облигаций заключаются на ФБ ММВБ путем удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием системы торгов ФБ ММВБ и клиринговой системы ЗАО ММВБ соответственно в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и иными нормативными документами ФБ ММВБ (далее – «Правила ФБ ММВБ») и нормативными документами ЗАО ММВБ.

Заключение сделок по размещению Облигаций производится в соответствии с Правилами ФБ ММВБ и действующим законодательством.

Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по определению процентной ставки первого купона Облигаций (далее – «Конкурс») и заканчивается в дату окончания размещения Облигаций выпуска.

Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска. Порядок проведения Конкурса описан в п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и в п 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона Андеррайтер заключает сделки путем подачи в систему торгов ФБ ММВБ встречных адресных заявок по отношению к заявкам, в которых величина процентной ставки меньше либо равна величине установленной процентной ставки по первому купону. Время проведения операций в рамках Конкурса и заключения сделок по их размещению устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Андеррайтером и/или Эмитентом.

Андеррайтер публикует сообщение о величине процентной ставки по первому купону при помощи системы торгов ФБ ММВБ путем отправки электронного сообщения всем Участникам торгов ФБ ММВБ.

После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок, поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема на Конкурсе, Участники торгов ФБ ММВБ, действующие от своего имени, как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций, адресованные Андеррайтеру.

Заявки на приобретение должны содержать следующие значимые условия:

i. Цена покупки;

ii. Количество Облигаций;

iii. Код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки iv. Прочие параметры в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на ФБ ММВБ.

Начиная со второго дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске Облигаций и п. 9.2. Проспекта ценных бумаг.

Условием регистрации адресных заявок на покупку Облигаций, подаваемых Участниками торгов ФБ ММВБ, является выполнение условий достаточности предоставленного обеспечения, предусмотренных Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ на рынке ценных бумаг.

Андеррайтер заключает сделку путем подачи встречной заявки в день подачи заявки.

В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций, оставшихся на торговом разделе Андеррайтера, то данная заявка удовлетворяется в размере остатка Облигаций, оставшихся на торговом разделе Андеррайтера.

Расчеты по заключенным сделкам осуществляются в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ на рынке ценных бумаг.

Проданные Облигации переводятся Депозитарием на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения сделки купли-продажи.

Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок внесения приходной записи по счету депо первого приобретателя в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение:

Размещенные через ФБ ММВБ Облигации зачисляются Некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр» или другим Депозитарием на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения операции купли-продажи.

Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НДЦ вносится на основании поручений, поданных клиринговой организацией - ЗАО ММВБ, обслуживающей расчеты по сделкам, оформленных в процессе размещения Облигаций через ФБ ММВБ. Размещенные Облигации зачисляются Депозитариями на счета депо покупателей Облигаций в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной деятельности Депозитариев.

Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) таких облигаций.

8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг:

Облигации размещаются по цене 1 000 (Одна тысяча) рублей за одну Облигацию (100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигации).

Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней.

Накопленный купонный доход (НКД) на одну Облигацию рассчитывается по следующей формуле:

НКД = Nom * C * ((T - T0)/ 365)/ 100 %, где Nom - номинальная стоимость одной Облигации, C - величина процентной ставки первого купона (в процентах годовых), T – дата размещения Облигаций;

T0 - дата начала размещения Облигаций.

Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.

8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:

Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено.

8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг:

При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.

Форма оплаты: безналичная.

Условия и порядок предоставления рассрочки при оплате Облигаций.

Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена.

Облигации размещаются при условии их полной оплаты.

Облигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами клиринга ЗАО ММВБ.

Расчеты по Облигациям при их размещении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга ЗАО ММВБ. Денежные средства, полученные от размещения Облигаций в ЗАО «ФБ ММВБ», зачисляются в Расчетной палате ММВБ на счет Андеррайтера.

Реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства в оплату облигаций.

Владелец счета: Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер»

Номер счета: 30401810900200000594 КПП получателя средств, поступающих в оплату ценных бумаг: 774401001

Кредитная организация:

Полное фирменное наименование: НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РАСЧЕТНАЯ

ПАЛАТА МОСКОВСКОЙ МЕЖБАНКОВСКОЙ ВАЛЮТНОЙ БИРЖИ»

Сокращенное фирменное наименование: ЗАО РП ММВБ Место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 8 Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 8 БИК: 044583505 ИНН: 7702165310 К/с: 30105810100000000505 Оплата ценных бумаг неденежными средствами не предусмотрена.

Андеррайтер переводит средства, полученные от размещения Облигаций, на счет Эмитента в срок, установленный договором о выполнении функций агента по размещению ценных бумаг в ЗАО «ФБ ММВБ».

Иные условия и порядок оплаты Облигаций:

Облигации оплачиваются в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ на рынке ценных бумаг.

Денежные расчеты осуществляются через ЗАО РП ММВБ. Денежные расчеты при размещении Облигаций по заключенным сделкам куплипродажи Облигаций осуществляются в день заключения соответствующих сделок.

Расчеты по сделкам купли-продажи Облигаций при их размещении производятся на условиях «поставка против платежа», то есть сделки заключаются с предварительным резервированием денежных средств и ценных бумаг.

8.7. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся, а также порядок возврата средств, переданных в оплату ценных бумаг выпуска, в случае признания его несостоявшимся Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся, не установлена.

9. Условия погашения и выплаты доходов по облигациям

9.1. Форма погашения облигаций Погашение Облигаций и выплата доходов по ним осуществляется платежным агентом от имени и за счет Эмитента в безналичной форме денежными средствами в рублях Российской Федерации. Возможность и условия выбора владельцами Облигаций формы их погашения не установлены.

9.2. Порядок и условия погашения облигаций, включая срок погашения

Срок погашения облигаций выпуска:

Дата погашения облигаций:

1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций.

Погашение Облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента (далее - «Платежный агент»). Информация о Платежном агенте по выпуску облигаций приведена в п. 9.6 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 (д) Проспекта ценных бумаг.

Эмитент берет на себя обязательство своевременно и в полном объеме переводить Платежному агенту по настоящему выпуску Облигаций соответствующие суммы денежных средств, необходимые для выполнения платежных обязательств в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и договором между Эмитентом и Платежным агентом.

Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Погашение Облигаций производится по номинальной стоимости.

Погашение Облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций.

Презюмируется, что номинальные держатели - депоненты НДЦ надлежащим образом уполномочены получать суммы погашения по Облигациям.

Владелец Облигации, если он не является депонентом НДЦ, может уполномочить номинального держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы погашения Облигаций. В случае если владелец не уполномочил номинального держателя - депонента НДЦ, на счетах которого учитываются права на принадлежащие ему Облигации, получать суммы погашения по Облигациям, то такой номинальный держатель не позднее чем до 13-00 московского времени в третий рабочий день до Даты погашения Облигаций передает в НДЦ список владельцев, который должен содержать информацию, указанную ниже для Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

Дата (порядок определения даты), на которую составляется список владельцев облигаций для целей их погашения:

Погашение Облигаций производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего третьему рабочему дню до Даты погашения Облигаций (далее по тексту - «Дата составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций»).

Исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе, в случае отчуждения Облигаций после Даты составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В случае если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение суммы погашения по Облигациям, то лицом, уполномоченным получать суммы погашения, считается номинальный держатель.

В случае если права владельца на Облигации не учитываются номинальным держателем и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение суммы погашения по Облигациям, то лицом, уполномоченным получать суммы погашения, считается владелец Облигаций (для физического лица в перечне указывается Ф.И.О. владельца).

Не позднее, чем во 2-ой (Второй) рабочий день до Даты погашения Облигаций НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платежному агенту перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления перечня владельцев и/или номинальных держателей

Облигаций, включающий в себя следующие данные:

а) полное наименование (Ф.И.О.) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям.

б) количество Облигаций, учитываемых на счетах депо лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям;

в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям;

г) реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям, а именно:

номер счета в банке;

наименование банка (с указанием города банка), в котором открыт счет;

корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) получателя платежа;

код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям.

д) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации).

Дополнительно к указанным сведениям номинальный держатель обязан передать в НДЦ, а НДЦ обязан включить в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты сумм погашения следующую информацию относительно физических лиц и юридических лиц нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, независимо о того уполномочен номинальный держатель получать суммы погашения по Облигациям или нет:

- полное наименование/Ф.И.О. владельца Облигаций;

- количество принадлежащих владельцу Облигаций;

- полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям;

- место нахождения (или регистрации – для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Облигаций;

- реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям;

- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций;

налоговый статус владельца Облигаций.

а) в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент дополнительно указывается:

- код иностранной организации (КИО) – при наличии;

б) в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо дополнительно указывается:

- вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца, наименование органа, выдавшего документ;

- число, месяц и год рождения владельца;

- место регистрации и почтовый адрес, включая индекс, владельца;

- номер свидетельства государственного пенсионного страхования владельца (при его наличии);

- код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (при его наличии).

Обязательства Эмитента считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Платежного агента.

Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность предоставленных ими в НДЦ сведений (информации, необходимой для исполнения обязательств по облигациям), в частности реквизитов банковского счета и данных о лицах, уполномоченных получать суммы погашения по облигациям. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления указанной информации в НДЦ, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ, в этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или имеющиеся в Депозитарии реквизиты банковского счета и иная информация, необходимая для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, не позволяют Платежному агенту своевременно осуществить перечисление денежных средств, то такая задержка не может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств по Облигациям, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Эмитент перечисляет необходимые денежные средства для погашения Облигаций на счет Платежного агента в сроки и в порядке, установленными Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом.

Платежный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, указанных в перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В дату погашения Облигаций Платежный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных получать суммы погашения по Облигациям, в пользу их владельцев, и указанных в перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций.

Если Дата погашения Облигаций выпадает на нерабочий день, независимо от того, будет ли это государственный нерабочий день или нерабочий день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за таким нерабочим днем.

Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

–  –  –

Порядок определения процентной ставки по первому купону:

Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на бирже - ФБ ММВБ - среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.

В день проведения Конкурса Участники торгов ФБ ММВБ подают адресные заявки на покупку Облигаций с использованием системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет и по поручению клиентов в адрес Андеррайтера. Время и порядок подачи заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Андеррайтером и/или Эмитентом. В день проведения размещения проводятся период сбора заявок и период заключения сделок.

Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:

i. Цена покупки;

ii. Количество Облигаций;

iii. Величина приемлемой процентной ставки по первому купону;

iv. Код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки v.Прочие параметры в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на ФБ ММВБ.

Денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках, с учетом комиссионных сборов ФБ ММВБ и ЗАО ММВБ.

В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная Проспектом ценных бумаг и Решением о выпуске ценных бумаг.

В качестве количества Облигаций должно быть указано максимальное количество Облигаций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае, если Эмитент назначит процентную ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине приемлемой процентной ставки по первому купону.

В качестве величины приемлемой процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы готов купить количество Облигаций, указанное в заявке. Величина приемлемой процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой процента.

Условием принятия заявки Участника торгов ФБ ММВБ к исполнению является выполнение условий достаточности предоставленного обеспечения, предусмотренных Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ на рынке ценных бумаг.

Эмитент принимает решение о величине процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом Эмитентом решении ФБ ММВБ в письменном виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной ставки по первому купону, Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки по первому купону.

Андеррайтер публикует сообщение о величине процентной ставки по первому купону при помощи системы торгов ФБ ММВБ путем отправки электронного сообщения всем Участникам торгов.

Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке, указанном в п. 11. Решения о выпуске и п. 2.9.

Проспекта ценных бумаг.

Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго:

1) Не позднее 2 (Второго) рабочего дня до даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о приобретении Облигаций у их владельцев в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней j-го купонного периода (j=1-9). В случае если такое решение принято Эмитентом, процентные ставки по всем купонам Облигаций, порядковый номер которых меньше или равен j, устанавливаются равными процентной ставке по первому купону. Указанная информация, включая порядковые номера купонов, процентная ставка по которым устанавливается равной процентной ставке по первому купону, а также порядковый номер купонного периода (j), в котором владельцы Облигаций могут требовать приобретения Облигаций Эмитентом, доводится до потенциальных приобретателей Облигаций путем публикации в следующие сроки с даты составления протокола заседания уполномоченного органа Эмитента, принявшего решение о приобретении Облигаций:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет - www.sistema-hals.ru - не позднее 2 (Двух) дней.

Данное сообщение публикуется в срок, не превышающий 1 (Один) рабочий день до даты начала размещения Облигаций.

В случае если такое решение не принято Эмитентом, процентные ставки по всем купонам, начиная со второго, устанавливаются равными процентной ставке по первому купону.

2) Процентная ставка по купонам, размер (порядок определения) которых не был установлен Эмитентом до даты начала размещения Облигаций (i=(j+1),.,10), определяется Эмитентом в числовом выражении в Дату установления i-го купона, которая наступает не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты выплаты (i-1)-го купона. Эмитент имеет право определить в Дату установления i-го купона ставки любого количества следующих за i-м купоном неопределенных купонов (при этом k - номер последнего из определяемых купонов). Размер процентной ставки по i-му купону доводится Эмитентом до сведения владельцев Облигаций в срок, не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты начала i-го купонного периода по Облигациям, путем публикации соответствующего сообщения в порядке, указанном в п. 11. Решения о выпуске Облигаций и п. 2.9.

Проспекта ценных бумаг.

3) В случае, если после объявления ставок купонов (в соответствии с предыдущими подпунктами) у Облигаций останутся неопределенными ставки хотя бы одного из последующих купонов, тогда одновременно с сообщением о ставках i-го и других определяемых купонов по Облигациям Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней k-го купонного периода (в случае, если Эмитентом определяется ставка только одного i-го купона, i=k).

Указанная информация, включая порядковые номера купонов, процентная ставка по которым определена в Дату установления i-го купона, а также порядковый номер купонного периода (k+1), в котором будет происходить приобретение облигаций, доводится до потенциальных приобретателей Облигаций путем публикации в порядке, указанном в п. 11. Решения о выпуске и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.

Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятых в соответствии с п.п. (2) и (3) настоящего раздела Решения о выпуске Облигаций и п.п. (2) и (3) п.9.1.2. (а) Проспекта ценных бумаг решениях, в том числе об определенных ставках, не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания (i-1)-го купонного периода (периода, в котором определяется процентная ставка по i-тому и последующим купонам).

9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям, включая порядок и срок выплаты дохода по каждому купону

–  –  –

Выплата дохода по Облигациям производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций.

Презюмируется, что номинальные держатели – депоненты НДЦ уполномочены получать суммы дохода по Облигациям. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы дохода по Облигациям, не позднее, чем до 13-00 московского времени в третий рабочий день до Даты выплаты дохода по Облигациям, передает в НДЦ список владельцев, который должен содержать информацию, указанную ниже для Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

Выплата дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего третьему рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям (далее по тексту - «Дата составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты дохода»).

Исполнение обязательств по отношению к владельцу, включенному в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В случае если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение сумм дохода по Облигациям, то лицом, уполномоченным получать суммы дохода по облигациям, считается номинальный держатель. В случае если права владельца на Облигации не учитываются номинальным держателем и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм дохода по Облигациям, то лицом, уполномоченным получать суммы дохода по облигациям, считается владелец Облигаций (для физического лица в перечне указывается Ф.И.О. владельца).

Не позднее, чем во 2-й (Второй) рабочий день до Даты выплаты дохода по Облигациям, НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платежному агенту перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в целях выплаты дохода, включающий в себя следующие данные:

а) полное наименование (Ф.И.О.) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям.

б) количество Облигаций, учитываемых на счетах депо лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям;

в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям;

г) реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям, а именно:

номер счета в банке;

наименование банка (с указанием города банка) в котором открыт счет;

корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) получателя платежа;

код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям.

д) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации).

Дополнительно к указанным сведениям номинальный держатель обязан передать в НДЦ, а НДЦ обязан включить в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты купонного дохода следующую информацию относительно физических лиц и юридических лиц нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, независимо о того уполномочен номинальный держатель получать суммы купонного дохода по Облигациям или нет:

- полное наименование/Ф.И.О. владельца Облигаций;

- количество принадлежащих владельцу Облигаций;

- полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям;

- место нахождения (или регистрации – для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Облигаций;

- реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям;

- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций;

- налоговый статус владельца Облигаций.

а) в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент дополнительно указывается:

- код иностранной организации (КИО) – при наличии;

б) в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо дополнительно указывается:

- вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца, наименование органа, выдавшего документ;

- число, месяц и год рождения владельца;

- место регистрации и почтовый адрес, включая индекс, владельца;

- номер свидетельства государственного пенсионного страхования владельца (при его наличии);

- код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода и/или погашение по Облигациям (при его наличии).

Обязательства Эмитента считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Платежного агента.

Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность предоставленных ими в НДЦ сведений (информации, необходимой для исполнения обязательств по Облигациям), в частности реквизитов банковского счета и данных о лицах, уполномоченных получать суммы доходов по облигациям. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления ими указанной информации в НДЦ, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по облигациям производится на основании данных НДЦ, в этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или имеющиеся в Депозитарии реквизиты банковского счета и иная информация, необходимая для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, не позволяют Платежному агенту своевременно осуществить перечисление денежных средств, то такая задержка не может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств по Облигациям, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счет Платежного агента в сроки и в порядке, установленными Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом.

Платежный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, включенных в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В дату выплаты доходов по Облигациям Платежный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм доходов по Облигациям, включенных в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.

В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм доходов по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций.

Если дата выплаты купонного дохода по Облигациям выпадает на нерабочий день, независимо от того, будет ли это государственный нерабочий день или нерабочий день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным.

Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

2. Купон: Процентная ставка по второму купону - С2 - определяется в соответствии с порядком, приведенным п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п.

9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

–  –  –

5. Купон: Процентная ставка по пятому купону – С5 - определяется в соответствии с порядком, приведенным п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п.

9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

–  –  –

7. Купон: Процентная ставка по седьмому купону – С7 - определяется в соответствии с порядком, приведенным п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

–  –  –

8. Купон: Процентная ставка по восьмому купону – С8 - определяется в соответствии с порядком, приведенным п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

–  –  –

9. Купон: Процентная ставка по девятому купону – С9 - определяется в соответствии с порядком, приведенным п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

–  –  –

9.5. Возможность и условия досрочного погашения облигаций Предусмотрена возможность досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев.

Срок, не ранее которого Облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению:

Досрочное погашение Облигаций допускается только после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или после предоставления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»

или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Досрочное погашение Облигаций производится по номинальной стоимости. При этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход (НКД), рассчитанный на Дату досрочного погашения Облигаций.

Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям в следующих случаях:

- делистинга Облигаций на всех фондовых биржах, включивших Облигации в котировальные списки, в случае осуществления фондовой биржи листинга Облигаций до даты начала размещения Облигаций и осуществления эмиссии Облигаций без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- просрочки более чем на 7 (семь) календарных дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода и/или сумм погашения по Облигациям настоящего выпуска и/или иным обращающимся на российском фондовом рынке облигациям Эмитента с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленной в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

- просрочки более чем на 30 (Тридцать) календарных дней исполнения любой из дочерних компаний Открытого акционерного общества «СистемаГалс» своих обязательств по выплате суммы основного долга по полученным ими кредитам и/или выпущенным ими долговым ценным бумагам, в случае, когда сумма основного долга по соответствующему просроченному обязательству (т.е. сумма соответствующего банковского кредита без учета накопленных процентов, общая номинальная стоимость соответствующих долговых ценных бумаг) превышает 10 000 000 (Десять миллионов) долларов США или эквивалент вышеуказанной суммы в любой валюте по курсу (кросс-курсу) этой валюты, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату истечения срока исполнения соответствующего обязательства;

- снижение доли голосующих акций, принадлежащих Открытому Акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» и/или дочерним компаниям Открытого Акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» в уставном капитале Эмитента до уровня, не превышающего 50% от общего количества голосующих акций Эмитента.

Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п. 15. Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10 Проспекта ценных бумаг, на следующий день после наступления любого из вышеуказанных событий.

Эмитент обязан направить в НДЦ:

- уведомление о полученном от организатора торговли на рынке ценных бумаг уведомления о принятии решения о делистинге Облигаций, в случае, если Облигации Эмитента не входят в котировальные списки других организаторов торговли на рынке ценных бумаг;

- уведомление о том, что Эмитент принимает заявления, содержащие требование о досрочном погашении Облигаций (далее – Требование о досрочном погашении Облигаций);

- уведомление о дате досрочного погашения Облигаций.

Срок окончания предъявления Облигаций к досрочному погашению:

Требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций представляются Эмитенту в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента, с которого у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций. Облигации досрочно погашаются по требованию их владельцев в течение 60 (Шестидесяти) рабочих дней с момента раскрытия Эмитентом информации о наступлении указанных выше событий в соответствии с порядком, указанным в п.9.5. и п.11. пп. и) Решения о выпуске Облигаций, или с даты, в которую владельцы Облигаций узнали или должны были узнать о наступлении такого события.

Условия и порядок досрочного погашения облигаций:

Для осуществления права на досрочное погашение Облигаций владелец Облигаций - депонент НДЦ либо номинальный держатель - депонент НДЦ, уполномоченный владельцем Облигаций совершать действия, направленные на досрочное погашение Облигаций, осуществляет следующие необходимые действия:

- предоставляет Эмитенту письменное требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций (в соответствии с требованиями, определенными Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг);

- предоставляет в НДЦ поручение, в соответствии с требованиями, определенными НДЦ, для перевода Облигаций, подлежащих досрочному погашению, в раздел счета депо, предназначенный для учета Облигаций, подлежащих досрочному погашению.

Требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций представляются Эмитенту под роспись с 9-00 до 17-00 часов (московского времени) в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента, с которого у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций, или заказным письмом с уведомлением по почтовому адресу Эмитента.

Письменное требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций представляется с приложением:

- в случае если требование подписано не владельцем Облигаций - документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего требование от имени владельца Облигации;

- нотариально заверенного образца подписи лица, подписавшего требование от имени владельца Облигации;

- копии отчета НДЦ, заверенной НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении.

Требование (заявление) о досрочном погашении Облигаций должно содержать:

- наименование события, давшее право владельцу Облигаций на досрочное погашение;

- для владельца Облигаций - юридического лица: наименование юридического лица, место нахождения, ИНН;

- для владельца Облигаций - физического лица: фамилия, имя, отчество, адрес места жительства, иные паспортные данные, ИНН (в случае его присвоения в установленном порядке;

- количество Облигаций;

- платежные реквизиты получателя платежа:

1. полное наименование (Ф.И.О.) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям.

2. место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям;

3. реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям, а именно:

номер счета в банке;

наименование банка (с указанием города банка) в котором открыт счет;

корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;

банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) получателя платежа;

код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям.

4. налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации).

Нерезиденты и физические лица обязаны указать в Требовании следующую информацию:

- полное наименование/Ф.И.О. владельца Облигаций;

- полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям;

- место нахождения (или регистрации – для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Облигаций;

- реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям;

- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций;

- налоговый статус владельца Облигаций;

в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент:

- код иностранной организации (КИО) – при наличии;

в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо:

- вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца Облигаций, наименование органа, выдавшего документ;

- ИНН владельца Облигаций (при его наличии);

- число, месяц и год рождения владельца Облигаций.

В срок не более 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения документов, Эмитент осуществляет их проверку и, в случае если представленные документы соответствуют требованиям Решения о выпуске и Проспекта ценных бумаг, перечисляет денежные средства в пользу владельца Облигаций.

Эмитент перечисляет денежные средства на счет Платежного агента в сумме, причитающейся владельцу Облигаций и предоставляет Платежному агенту данные, необходимые для исполнения соответствующего платежа в пользу владельца Облигаций.

К уведомлению Эмитент прикладывает копии отчетов НДЦ об операциях по счетам депо владельцев (номинальных держателей) Облигаций о переводе Облигаций в разделы счетов депо, предназначенные для учета Облигаций, подлежащих досрочному погашению.

Платежный агент не позднее 2 (Двух) рабочих дней, следующих за датой поступления денежных средств от Эмитента и данных, необходимых для осуществления соответствующего платежа в пользу владельца Облигаций, переводит денежные средства в пользу владельца Облигаций согласно указанным реквизитам. Не позднее рабочего дня, следующего за датой перевода денежных средств, сообщает об осуществленном переводе Эмитенту и депоненту НДЦ.

Обязательства Эмитента считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Платежного агента.

В случае если представленные документы не соответствуют указанным требованиям, Эмитент не позднее, чем в 5 (Пятый) рабочий день с момента получения вышеуказанных документов направляет лицу, подписавшему требование о погашении Облигаций, и НДЦ уведомление о причинах их непринятия. Эмитент направляет в НДЦ информацию об отказе в удовлетворении Требования о досрочном погашении с указанием наименования, Ф.И.О. владельца – физического лица, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу.

Получение указанного уведомления не лишает лицо, подписавшее требование, права обратиться с требованием о досрочном погашении Облигаций повторно.

Досрочное погашение Облигаций производится по поручению и за счет Эмитента платежным агентом (далее - «Платежный агент»), функции которого выполняет:

Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»

Сокращенное фирменное наименование: НДЦ Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4 Если дата досрочного погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

При досрочном погашении Облигации погашаются по номинальной стоимости. Кроме того, Эмитент уплачивает владельцам Облигаций накопленный купонный доход по состоянию на дату исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций, рассчитанный в соответствии с п. 15. Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10. Проспекта ценных бумаг.

Выплата номинальной стоимости Облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке.

Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть выпущены в обращение.

После исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций НДЦ производит списание погашенных Облигаций со счета депонента НДЦ и зачисление их на соответствующий раздел эмиссионного счета депо для учета погашенных Облигаций в НДЦ.

Если дата досрочного погашения Облигаций выпадает на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо другой компенсации за такую задержку платежа.

Презюмируется, что номинальные держатели - депоненты НДЦ надлежащим образом уполномочены получать суммы досрочного погашения по Облигациям и/или совершать иные действия, необходимые для досрочного погашения Облигаций в пользу владельцев Облигаций.

Порядок раскрытия информации о досрочном погашении облигаций по требованию их владельцев:

Эмитент публикует в течение 1 (Одного) рабочего дня в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») и в течение 2 (Двух) дней на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru с даты наступления события, дающего право владельцам Облигаций на предъявление

Облигаций к досрочному погашению, следующую информацию:

- наименование события, дающее право владельцам Облигаций на досрочное погашение Облигаций;

- дату возникновения события;

- возможные действия владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований по досрочному погашению Облигаций.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

После досрочного погашения Эмитентом Облигаций Эмитент публикует информацию о сроке исполнения обязательств.

Указанная информация (включая количество погашенных Облигаций) публикуется в следующие сроки с даты окончания срока исполнения обязательств:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») – не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru – не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям Выплата купонного (процентного) дохода и сумм погашения (досрочного погашения) осуществляется через Платежного агента.

Платежным агентом является:

Полное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»

Сокращенное наименование: НДЦ Место нахождения: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4 Почтовый адрес: 105062, Россия, г. Москва, ул. Машкова, д. 13, стр. 1.

Информация о лицензии на основании которой лицо может осуществлять функции платежного агента:

Номер лицензии: 177-03431-000100 Дата выдачи лицензии: 04.12.2000 г.

Срок действия лицензии: бессрочная лицензия Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Функции Платежного агента:

1. От имени и за счет Эмитента осуществлять перечисление денежных средств лицам, указанным в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, имеющих право на получение купонного дохода/получения сумм погашения (далее - для целей настоящего пункта – «перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций»), в размере, в сроки и в порядке, установленными Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом.

При этом денежные средства Эмитента, предназначенные для проведения Платежным агентом Выплат по Облигациям, должны быть предварительно перечислены Эмитентом по указанным Платежным агентом реквизитам банковского счета в порядке и в сроки, установленные Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом.

2. Предоставлять депонентам НДЦ, а также всем заинтересованным лицам информацию о сроках и условиях выплаты купонного дохода по Облигациям и/или погашения Облигаций путем размещения указанной информации на официальном WEB-сайте НДЦ по адресу: www.ndc.ru.

3. Соблюдать конфиденциальность информации, полученной Платежным агентом в процессе исполнения обязательств, если эта информация не является общедоступной или не подлежит раскрытию в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Эмитент может назначать иных платежных агентов и отменять такие назначения.

Презюмируется, что Эмитент не может одновременно назначить нескольких платежных агентов.

Официальное сообщение Эмитента об указанных действиях публикуется Эмитентом в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты совершения таких назначений либо их отмены в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») и на странице в сети Интернет – www.sistemahals.ru.

9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям:

В соответствии со статьями 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Эмитент обязан возвратить владельцам Облигаций номинальную стоимость Облигаций при их погашении и выплатить купонный доход в размере и порядке, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Неисполнение обязательств Эмитента по Облигациям является существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолтом) в случае:

- просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Облигациям на срок более 7 (Семи) дней или отказа от исполнения указанного обязательства;

- просрочки исполнения обязательства по выплате суммы основного долга по Облигациям на срок более 30 (Тридцати) дней или отказа от исполнения указанного обязательства.

Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, но в пределах указанных выше сроков, является техническим дефолтом.

В случае наступления дефолта или технического дефолта по Облигациям эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм уплачивает владельцам Облигаций проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае дефолта владельцы Облигаций имеют право обращаться к Эмитенту с требованием выплатить номинальную стоимость Облигации и/или выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение Облигаций и/или выплату доходов по ним в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае технического дефолта владельцы Облигаций имеют право обращаться к Эмитенту с требованием уплатить проценты за несвоевременное исполнение обязательств по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям (в том числе в случае дефолта и/или технического дефолта) владельцы и/или номинальные держатели вправе обратиться к Поручителю - лицу, предоставившему обеспечение по Облигациям в порядке, определенном п.12. Решением о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

Поручитель, предоставивший обеспечение, несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств по Облигациям.

Порядок обращения с требованием к Эмитенту и к Поручителю:

Порядок обращения с требованием к Поручителю описан в п.12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

В случае наступления дефолта или технического дефолта Эмитента по Облигациям владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица вправе обратиться к Эмитенту с требованием выплатить:

1) в случае дефолта - номинальную стоимость Облигации и/или выплатить предусмотренный ею доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение Облигаций и/или выплату доходов по ним в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2) в случае технического дефолта - проценты за несвоевременное исполнение обязательств по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование к Эмитенту должно быть предъявлено в письменной форме, поименовано «Претензия» и подписано владельцем Облигации, уполномоченным ими лицом, в том числе уполномоченным лицом номинального держателя Облигаций.

Претензия направляется заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по почтовому адресу Эмитента, указанному на титульном листе Решения о выпуске ценных бумаг, или вручается под расписку уполномоченному лицу Эмитента.

Если в случае технического дефолта по выплате очередного процента (купона) Эмитент в течение 7 (Семи) дней с даты, в которую обязательство должно было быть исполнено, выплатил причитающуюся сумму купонного дохода, но не выплатил проценты за несвоевременную выплату доходов по ним в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, то владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица вправе предъявить требование к Эмитенту об уплате таких процентов. В этом случае Эмитент в течение 5 (Пяти) дней с даты получения Претензии владельцев Облигаций рассматривает такую Претензию и в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты акцепта Претензии перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев Облигаций, предъявивших Претензию.

Порядок предъявления требований к Эмитенту в случае просрочки более чем на 7 (Семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям или отказа от исполнения указанного обязательства с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, осуществляется в порядке, предусмотренном п. 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

В случае просрочки исполнения обязательства по выплате суммы основного долга по Облигациям или отказа от исполнения указанного обязательства владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица вправе предъявить требование об уплате суммы основного долга по Облигациям и проценты за несвоевременное погашение Облигаций в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с дня, следующего за датой, в которую обязательство должно было быть исполнено. В этом случае Эмитент в течение 5 (Пяти) дней с даты получения Претензии владельцев Облигаций рассматривает такую Претензию и перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев Облигаций, предъявивших Претензию, не позднее 30 (Тридцати) дней с даты, в которую обязательство по выплате суммы основного долга должно было быть исполнено.

В случае, если уполномоченное лицо Эмитента отказалось получить под роспись Претензию или заказное письмо с Претензией либо Претензия, направленная по почтовому адресу Эмитента, не вручена в связи с отсутствием Эмитента по указанному адресу, либо отказа Эмитента или Поручителю удовлетворить Претензию, владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица, вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю о взыскании соответствующих сумм.

В случае неперечисления или перечисления не в полном объеме Эмитентом причитающихся владельцам Облигаций сумм по выплате основного долга по Облигациям и процентов за несвоевременное погашение Облигаций в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение 30 (Тридцати) дней с даты, в которую обязательство по выплате суммы основного долга должно было быть исполнено, владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю о взыскании соответствующих сумм.

Порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд.

В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю.

При этом владельцы Облигаций - физические лица могут обратиться в суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика, юридические лица и индивидуальные предприниматели – владельцы Облигаций, могут обратиться в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.

Срок исковой давности для обращения владельцев Облигаций, уполномоченных ими лиц, в том числе номинальных держателей Облигаций, в арбитражный суд или суд общей юрисдикции с иском Эмитенту составляет 3 (Три) года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности для обращения владельцев Облигаций, уполномоченных ими лиц, в арбитражный суд или суд общей юрисдикции с иском к Поручителю составляет 1 (один) год с Даты погашения Облигаций и (или) даты выплаты купона (пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается после Даты погашения Облигаций и (или) даты выплаты купона (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подведомственность гражданских дел судам общей юрисдикции установлена статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей, суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Подведомственность дел арбитражному суду установлена статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее – «индивидуальные предприниматели»), а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям:

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям (в том числе дефолт или технический дефолт), Эмитент публикует информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Облигаций, которая включает в себя:

- объем неисполненных обязательств;

- причину неисполнения обязательств;

- перечисление возможных действий владельцев Облигаций по удовлетворению своих требований.

Указанная информация публикуется Эмитентом в следующие сроки с даты неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») – не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru – не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

10. Сведения о приобретении облигаций

Порядок приобретения Облигаций по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их дальнейшего обращения, в том числе срок подачи заявлений на такое приобретение:

Предусматривается обязанность приобретения Эмитентом Облигаций по требованиям их владельцев с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения в соответствии с условиями данного пункта. Приобретение Облигаций настоящего выпуска Эмитентом возможно после государственной регистрации отчета об итогах выпуска или после предоставления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода по Облигациям, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона устанавливается Эмитентом (далее - «Период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом») после начала размещения Облигаций. Владельцы Облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в случаях, описанных в п. 9.3. Решения о выпуске и п.9.1.2 Проспекта.

Порядок приобретения Облигаций:

Приобретение Эмитентом Облигаций осуществляется через ФБ ММВБ (далее также именуется – «Организатор торговли») в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг В случае реорганизации, ликвидации Организатора торговли либо в случае, если приобретение Облигаций Эмитентом через Организатора торговли в порядке, предусмотренном Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг, будет не соответствовать требованиям законодательства РФ, Эмитент принимает решение о выборе организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по приобретению Облигаций.

В таком случае приобретение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на рынке ценных бумаг, а Эмитент одновременно с сообщением об определении ставки по купонному периоду (начиная со второго) должен опубликовать информацию об организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по приобретению облигаций.

Указанная информация будет включать в себя:

- полное и сокращенное наименования организатора торговли на рынке ценных бумаг;

- его место нахождения;

- сведения о лицензии: номер, дата выдачи, срок действия, орган, выдавший лицензию.

Агентом Эмитента, действующим по поручению и за счет Эмитента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев (далее – «Агент по приобретению Облигаций по требованию их владельцев»), является Андеррайтер.

Эмитент вправе передать исполнение функций Агента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев другому лицу, которое вправе осуществлять все необходимые действия для приобретения, определенные настоящим пунктом и законодательством РФ. В таком случае,

Эмитент обязан опубликовать информационное сообщение, содержащее следующую информацию:

- полное и сокращенное наименования лица, которому переданы функции Агента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев;

- его место нахождения, а также адрес и номер факса для направления заявлений в соответствии с порядком, установленным ниже;

- сведения о лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг: номер, дата выдачи, срок действия, орган, выдавший лицензию;

- подтверждение, что назначенный Агент по приобретению Облигаций по требованию их владельцев является участником торгов Организатора торговли, через которого будет осуществлять приобретение.

Данное информационное сообщение публикуется не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до Даты приобретения, определяемой в соответствии с порядком, указанном ниже, в следующих источниках:

- в ленте новостей информационных агентств «AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ»;

- на странице в сети Интернет (www.sistema-hals.ru);

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

В целях реализации права на продажу Облигаций лицо, являющееся Участником торгов, являющееся владельцем Облигаций и желающее продать Облигации или уполномоченное владельцем Облигаций - своим клиентом продать Облигации за его счет и по его поручению (далее – «Акцептант»), совершает два действия:

1) направляет Агенту по приобретению Облигаций по требованию их владельцев заявление за подписью Акцептанта (далее – «Заявление»).

Заявление может быть принято в любой рабочий день исключительно в Период предъявления (определен выше) и должно содержать следующие данные:

- полное наименование Акцептанта;

- государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации Облигаций;

- количество Облигаций, которое Акцептант намеревается продать Эмитенту (цифрами и прописью);

- место нахождения и почтовый адрес Акцептанта.

2) С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения (определена ниже), Акцептант, ранее передавший вышеуказанное Заявление Агенту по приобретению Облигаций по требованию их владельцев, подает адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций через Систему торгов Организатора торговли в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами Организатора торговли, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту по приобретению Облигаций по требованию их владельцев, являющемуся Участником торгов, с указанием Цены приобретения, указанной ниже, в процентах от номинальной стоимости Облигации и кодом расчетов Т0.

Количество Облигаций, указанное в данной заявке, не должно превышать количества Облигаций, ранее указанного в Заявлении, направленном Акцептантом Агенту по приобретению Облигаций по требованию их владельцев.

Заявление должно быть получено в любой из рабочих дней, входящих в Период предъявления.

Заявление направляется по почтовому адресу Агента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев.

Заявление считается полученным Агентом по приобретению Облигаций по требованию их владельцев с даты вручения адресату или отказа адресата от его получения, подтвержденного соответствующим документом. Эмитент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к владельцам Облигаций и/или Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не соответствующие изложенным выше требованиям.

Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций Эмитентом признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами Организатора торговли, заверенная подписью его уполномоченного лица.

Эмитент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения заключить через Агента по приобретению Облигаций по требованию их владельцев сделки со всеми Акцептантами путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии со вторым действием (пп. 2 настоящего пункта) и находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки.

Адресные заявки, поданные Акцептантами в соответствии со вторым действием (пп. 2 настоящего пункта), ранее в установленном порядке направившими Заявления, удовлетворяются Агентом по приобретению Облигаций по требованию их владельцев в количестве Облигаций, указанном в адресных заявках, поданных Акцептантами, и по цене, установленной в Решении о выпуске и Проспектом. Обязательства сторон (Эмитента Облигаций и Акцептанта) по покупке Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Эмитенту (зачисления их на эмиссионный счет Эмитента) и оплаты этих Облигаций Эмитентом (исполнение условия «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации – ЗАО ММВБ).

В случае если сделка или несколько сделок по приобретению Эмитентом своих Облигаций будут признаваться крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, такие сделки должны быть одобрены в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Приобретенные Эмитентом Облигации поступают на эмиссионный счет депо в НДЦ. В последующем приобретенные Эмитентом Облигации могут быть вновь выпущены в обращение на вторичный рынок (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации).

После окончания установленного срока приобретения Эмитентом Облигаций Эмитент публикует информацию о сроке исполнения обязательств.

Указанная информация (включая количество приобретенных облигаций) публикуется в следующие сроки с момента наступления существенного факта:

- в ленте новостей информационных агентств «AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ» – не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru – не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

Информация о приобретении Облигаций по требованию их владельцев раскрывается одновременно с информацией об определенных ставках по купонам:

Информация об определенных Эмитентом ставках по купонам Облигаций, начиная со второго, доводится до потенциальных приобретателей путем раскрытия в форме сообщения о существенных фактах в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Проспекта ценных бумаг.

Срок приобретения облигаций или порядок его определения:

2-й (Второй) рабочий день с даты окончания Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом

Цена приобретения Облигаций:

100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций.

Эмитент при совершении операции купли-продажи в Дату приобретения Облигаций дополнительно уплачивает Владельцам накопленный купонный доход по Облигациям (НКД).

Порядок приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций:

Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения на условиях, определенных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Приобретение Облигаций настоящего выпуска Эмитентом возможно после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или после предоставления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Облигации приобретаются Эмитентом в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг, Проспекта ценных бумаг, а также в соответствии с отдельными решениями Эмитента о приобретении Облигаций, принимаемых уполномоченным органом Эмитента, в соответствии с его Уставом.

В случае принятия владельцами Облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Облигации у владельцев пропорционально общему количеству Облигаций, указанных в заявленных требованиях, при соблюдении условия о приобретении только целых Облигаций.

Решение о приобретении Облигаций принимается Эмитентом с учетом положений Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.

Возможно принятие нескольких решений о приобретении Облигаций.

Решение о приобретении Облигаций принимается уполномоченным органом Эмитента с утверждением цены, срока и порядка приобретения Облигаций.

Решение уполномоченного органа Эмитента о приобретении Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций должно содержать:

- количество приобретаемых Облигаций;

- срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;

- дата приобретения Облигаций;

- цену приобретения Облигаций или порядок ее определения;

- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.

Приобретение Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций осуществляется агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами, действующим по поручению и за счет Эмитента (далее – «Агент по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами»).

Владелец Облигаций или уполномоченное им лицо, в том числе номинальный держатель Облигаций, направляет по юридическому адресу Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения или вручает под расписку уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций (далее – «Уведомление»).

Уведомление должно быть получено Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами или вручено уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами в течение cрока принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций.

Уведомление считается полученным Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами, если:

- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении почтовой корреспонденции Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами;

- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами отказался от получения почтовой корреспонденции;

- если Уведомление не вручено Агенту по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами в связи с его отсутствием по адресу, по которому направлена почтовая корреспонденция.

Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами, если:

- на копии Уведомлении, оставшейся у владельца Облигаций или уполномоченного им лица, в том числе номинального держателя Облигаций, проставлена подпись уполномоченного лица Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами о получении Уведомления;

- на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами отказалось от получения Уведомления, и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами.

Уведомление должно быть составлено по следующей форме:

«Настоящим ____________________ (Ф.И.О. владельца Облигаций – физического лица; полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН владельца Облигаций – юридического лица; Ф.И.О. или полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН уполномоченного лица владельца Облигаций, в том числе номинального держателя Облигаций), имеющий ИНН _____________, сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «Система-Галс» документарные неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска ____________ от ________, принадлежащие __________________

(Ф.И.О. владельца Облигаций – физического лица; полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН владельца Облигаций – юридического лица) в соответствии с условиями, предусмотренными в пункте 10. Решения о выпуске ценных бумаг и пункте 9.1.2. Проспекта ценных бумаг.

Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью):

____________________________________________________________.

Наименование Участника торгов, который в Дату приобретения Облигаций по поручению и за счет владельца Облигаций будет выставлять в систему торгов ФБ ММВБ адресованную Агенту по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами заявку на продажу Облигаций (если владелец

Облигаций не является Участником торгов):

____________________________________________________________.

___________________

[Подпись владельца Облигаций – физического лица, уполномоченного им лица, в том числе уполномоченного лица номинального держателя Облигаций;

уполномоченного лица владельца Облигаций – юридического лица, в том числе уполномоченного лица номинального держателя Облигаций] [Печать владельца Облигаций – юридического лица; номинального держателя Облигаций]»

К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица владельца Облигаций, в том числе номинального держателя, на подписание Уведомления.

Эмитент не обязан приобретать Облигации по соглашению с владельцами Облигаций, которые не обеспечили своевременное получение Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами или вручение уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами Уведомлений или составили Уведомления с нарушением установленный формы.

В случае принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций в отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Облигации у владельцев Облигаций пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций.

Приобретение Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций осуществляется на торгах ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов и иными нормативными правовыми документами ФБ ММВБ и нормативными правовыми документами ЗАО ММВБ.

В Дату приобретения Облигаций с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени владелец Облигаций, являющийся Участником торгов, или Участник торгов, действующий по поручению и за счет владельца Облигаций, не являющегося Участником торгов, направляет в системе торгов ФБ ММВБ в соответствии с действующими на Дату приобретения Правилами торгов ФБ ММВБ заявку на продажу Облигаций, адресованную Агенту по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами, с указанием цены приобретения и кодом расчетов Т0.

Количество Облигаций, указанное в данной заявке, не может превышать количества Облигаций, ранее указанного в Уведомлении, направленному Агенту Эмитента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами.

Доказательством, подтверждающим выставление заявки на продажу Облигаций, признается выписка из реестра заявок, составленная по форме, предусмотренной нормативными правовыми документами ФБ ММВБ, и заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.

В Дату приобретения Облигаций с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени Агент по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами от имени и по поручению Эмитента заключает с владельцами Облигаций, являющимися Участниками торгов, или Участниками торгов, действующими по поручению и за счет владельцев Облигаций, договоры, направленные на приобретение Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций, путем направления в системе торгов ФБ ММВБ владельцам Облигаций, являющимся Участниками торгов, или Участникам торгов, действующими по поручению и за счет владельцев Облигаций, встречных адресных заявок на приобретение Облигаций.

В случае, если сделки по приобретению Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций, будут обладать признаками крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, такие сделки должны быть одобрены в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Облигаций соответствующего количества Облигаций и НКД по Облигациям, на счет владельца Облигаций, являющегося Участником торгов, или Участника торгов, действующего по поручению и за счет владельца Облигаций, в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ.

Обязательства владельца Облигаций выполняются на условиях «поставка против платежа» и считаются исполненными в момент зачисления соответствующего количества Облигаций, указанного в заявке на продажу Облигаций, на счет депо Эмитента в НДЦ.

Облигации, приобретенные по соглашению с владельцами Облигаций, зачисляются на счет депо Эмитента в НДЦ и в последующем могут быть вновь выпущены в обращение до наступления Даты погашения Облигаций.

Срок приобретения Эмитентом облигаций или порядок его определения:

Срок приобретения Облигаций Эмитентом не может наступать ранее даты государственной регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг Отчета об итогах выпуска Облигаций или представления Эмитентом в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций.

Порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении облигаций:

Сообщение владельцам облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцами должно быть опубликовано Эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) уполномоченного органа Эмитента, на котором принято такое решение, но не позднее чем за 7 (Семь) дней до даты начала срока принятия предложений о приобретении Облигаций:

- в ленте новостей информационных агентств «АК&М» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ» - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице Эмитента в сети Интернет (www.sistema-hals.ru) - не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

Сообщение владельцам Облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций должно содержать следующую информацию:

- дату принятия решения о приобретении (выкупе) Облигаций выпуска по соглашению с их владельцами;

- серию и форму Облигаций, государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации выпуска Облигаций;

- количество приобретаемых Облигаций;

- срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;

- дату приобретения Эмитентом Облигаций выпуска;

- цену приобретения Облигаций выпуска или порядок ее определения;

- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения Агента по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.

Указанное сообщение о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцами будет составлять безотзывную публичную оферту о заключении договора купли-продажи о приобретении, содержащую все существенные условия договора куплипродажи Облигаций выпуска, из которой усматривается воля Эмитента приобрести Облигации на указанных в публикации условиях у любого владельца Облигаций, изъявившего волю акцептовать оферту.

В случае приобретения Эмитентом своих Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций Эмитент публикует информацию о приобретении Облигаций (в том числе, о количестве приобретенных Облигаций) в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты окончания срока приобретения Облигаций, определенного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг:

- в ленте новостей информационных агентств «АК&М» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ» - не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице Эмитента в сети Интернет - www.sistema-hals.ru - не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске ценных бумаг

Эмитент осуществляет раскрытие информации о выпуске в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в порядке и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. В случае если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.

а) Сообщение о принятии решения о размещении Облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято такое решение:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») – не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru – не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

б) Сообщение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято такое решение:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») – не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru – не позднее 2 (Двух) дней.

При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.

в) Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения о существенном факте «сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» (сведения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг) путем опубликования в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:

- в ленте новостей («AK&M» или «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») – не позднее 1 (Одного) дня;

- на странице в сети Интернет – www.sistema-hals.ru – не позднее 2 (Двух) дней;

- в газете «Вечерняя Москва» – не позднее 10 (Десяти) дней.

При этом публикация в сети Интернет, а также в печатном средстве массовой информации осуществляется после публикации в ленте новостей.



Pages:     | 1 || 3 |



Похожие работы:

«ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ РОДИТЕЛЕЙ Друзья Зиппи "Партнерство в интересах детей" Хорошее здоровье Мы уделяем большое внимание физическому здоровью наших детей – заботимся о том, чтобы они хорошо кушали, тепло одеваем их зимой, поощряем их занятия спортом, чтобы они были в хорошей физической форме. Но обращаем ли мы достаточно внимания на их эмоциона...»

«Комнатный модульSimple MMI 7 Days 7-дневный программируемый проводной РУКОВОДСТВО ПО ПРИМЕНЕНИЮ 7-дневный программируемый комнатный модуль Simple MMI 7 Days – это удаленный интерфейс пользователя (или комнатный модуль), с коммуникацией по протоколу OpenTherm™, который предназначен для полного управления котлом и комфортного управления т...»

«Автор (ФИО, образовательное Осинцева Наталия Васильевна МБОУ СОШ 156 учреждение): Название модуля и тема внутри Модуль 4. Цифровое потребление. Мошенничество в сети модуля (ненужное удалить): Форма (ненужное удалить): выступл...»

«СБОРНИКЪ І у ?-•-'•, ЦИРКУ/ШРОВЪ і ш ттщт тштт * ПО ОКРУГУ ~ 1841-1901 г.-НФ-С-" ИзОано съ разр шенія Министра Внутренних^ И лъ, Оренбургские ^агометанскимъ Вухобнымъ Собранісш. іэоі год^.-"^^^*Уф А Электрическая тиио-литографія В. П. Колмацкаго и К0. 1902. Дозволено цензурою. С.-Пе...»

«ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Проект 1 ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № _ Москва 2013 г. О свободе договора и ее пределах В связи с возникающими в...»

«Глава 1 Представление, измерение и преобразование информации 1.1. Системы счисления Под системой счисления понимается спосоо представления любо­ го числа с помощью некоторого алфавита символов, называемых циф­ рами. Системы счисления бывают позиционными и непозиционными. В позиционных системах счисления зн...»

«Аутопсия кампании Хиллари: как победил Трамп Политтехнологический анализ выборов президента США 10 мифов о причинах победы Трампа МИФ №1 Социологи полностью провалились со своими прогнозами На самом деле: Хиллари Клинтон получила на 2...»

«Каюров Евгений Александрович СТИМУЛИРОВАНИЕ В МЕЖБЮДЖЕТНОМ ВЗАИМОДЕЙСТВИИ МЕЖДУ УРОВНЯМИ ПУБЛИЧНОЙ ВЛАСТИ В РОССИИ: СОСТОЯНИЕ И ПУТИ РАЗВИТИЯ Статья посвящена исследованию роли и значимости методов стимулирования в межбюджетном взаимодействии между уровнями публичной власти в современной России....»

«Дмитрий Барабаш Солнечный ход http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=8374952 ISBN 978-5-4474-0228-0 Аннотация "Солнечный ход" – четвертый поэтический сборник Дмитрия Барабаша. Автор ведёт порой скрытый, порой явный диалог с известным...»

«ГОРНОЕ и ЗАЬОДСКОЕ Д.10. (Изъ журнала: Вегд-ипсі ПиеШ пгш ет ш сІіе 2еііи п д. 18 0 2. №№ 1 9 2 3 ). Валки имютъ различиую и величип, смотря по Форм сорту желза. для котораго они предпазначаются, какъ-то: для прокатки крицъ, для квадратпаго, круглаго, плоскаго, шиннаго, рельсоваго, мелкосортнаго и листоваго желза. Главнйшее на что надо...»

«ОБЩЕСТВЕННЫЕ Н А У К И И СОВРЕМЕННОСТЬ 2000 •№ 1 К.И. СКЛОВСКИЙ О сущности собственности Н. Бердяев говорил, что собственность не лишена мистериозности. Этот вывод о загадочности собственности, венчающий двухтысячелетние споры о ее природе, не может не обе...»

«СОВЕТ ПО ВНЕШНЕЙ И ОБОРОННОЙ ПОЛИТИКЕ www.svop.ru СОВЕТ ПО ВНЕШНЕЙ И ОБОРОННОЙ ПОЛИТИКЕ Совет по внешней и оборонной политике – Главный орган СВОПа: ежегодная Ассамблея, старейшая независимая общественная организация которая неизменно проходит на протяжении 20 лет, России. Ему исполняется 20 лет....»

«ПАРАЗИТОЛОГИЯ,26, 6, 19 9 2 УДК 576.895.421:616.831-002 © 1992 РАЗЛИЧИЯ В ДИСТАНТНОЙ ПЕРЕДАЧЕ ВИРУСА КЛЕЩЕВОГО ЭНЦЕФАЛИТА ИКСОДОВЫМИ КЛЕЩАМИ ДВУХ ПОДСЕМЕЙСТВ А.Н. Алексеев, С.П. Чунихин В экспериментах с раздельным питанием клещей...»

«методическое руководство для врачей. Эвакуация плодного яйца и биопсия эндометрия при помощи метода мануальной вакуумной аспирации методическое руководство для врачей Эвакуация плодного яйца и биопсия эндометрия при помощи метода ма...»

«ОТЧЕТ О ПРОВЕДЕНИИ УЧЕБНЫХ СБОРОВ ГБОУ СОШ № 1650 2014 год Кто любит свое Отечество, тот подает лучший пример любви к человечеству. Одним из приоритетов государственной политики по обеспечению национальной безопасности страны является повышение престижа военной службы, поскольку главным условием качественного компл...»

«H.A. АЛЕКСЕЕНКО Севастополь МОЛИВДОВУЛ КОМИТА ОПСИКИЯ Н А Ч А Л А V I I I в. И З ХЕРСОНЕСА П о я в л е н и е к а ж д о г о н о в о г о п а м я т н и к а, н е с у щ е г о и н ф о р м а ц и ю о т.н. " т е м н ы х веках" в и с т о р и и В и з а н т и й с к о й и м п е р и и в с я к и й раз...»

«Алеся Анатольевна Гриб Плетение из соломки и других материалов Плетение из соломки и других материалов: Современная школа; Москва; 2007 ISBN 978-985-6807-49-0 Аннотация Плетение – одно из древнейших ремесел. Оно...»

«Введение. В игре вы берете на себя роль героя, который пытается выполнить серию заданий, сражается с врагами и повышает свои навыки. Игроки создают карту подземелья, выкладывая на стол его элементы во время своего хода. По мере исследовани...»

«ОБЪЯВЛЕНИЕ ОБ ЭЛЕКТРОННЫХ ЗАКУПКАХ СПОСОБОМ ЗАПРОС ЦЕНОВЫХ ПРЕДЛОЖЕНИЙ НА ПОНИЖЕНИЕ N:251430 1. "Электр желілерін басару жніндегі азастан компаниясы "KEGOC" (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company) акционерлік оамы в лице Филиал акционерного общества Казахстанская компания по управлению электрическими с...»

«Ariba PUBLIC (ОБЩЕДОСТУПНО) 2016-09 Руководство по выставлению счетов-фактур Ariba Network Содержимое Введение.....................................................................6 Обзор выставления счетов в Ari...»

«РОССИЙСКО-АРМЯНСКИЙ (СЛАВЯНСКИЙ) ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ Составлена в соответствии с У Т В Е Р Ж ДАЮ : государственными требованиями к минимуму Директор института содержания и уровню по...»

«Руководство по эксплуатации www.velomotors.ru www.stelsmoto.ru Мотоцикл BENELLI STELS 600 Запрещается эксплуатация мототехники лицами моложе 16 лет.Выписка из “Правил дорожного движения Российской Федерации”:...»

«Контрольная работа по Классической логике 1 курс з/о ст. викл., к. філос.н., Готинян В.В. Вариант 1 Особенности формы абстрактного мышления. Логическая форма суждений: А, I, Е, О. 1. Изменитс...»

«Утвержден приказом Министерства образования и науки Российской Федерации от 28 июля 2014 г. N 835 ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫЙ СТАНДАРТ СРЕДНЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ПО СПЕЦИАЛЬНОСТИ 38.02.05 ТОВАРОВЕДЕНИЕ И ЭКСПЕРТИЗА КАЧЕСТВА ПОТРЕБИТЕЛЬСКИХ ТОВАРОВ I....»

«УТВЕРЖДЕНО Протокол Правления ПАО "Межтопэнергобанк" № 149 от "08" ноября 2016 г. /Ю.Б.Шутов/ Ипотечная программа ПАО "Межтопэнергобанк" "Земельный кредит".1. Основные положения. Цель настоящей ипотечной программы (далее Про...»

«Модуль автоматической загрузки/выгрузки документов к драйверу Wi-Fi терминала сбора данных для "1С:Предприятия" на основе Mobile SMARTS, версии ПРОФ Версия 1.0.0.5 от 09 июня 2012 © 2005-2012 Cleverence Soft, Ltd. All rights reserved. "Драйвер Wi-Fi терминала сбора данных для "1С:Предприятия" на основе Mobile SMARTS (версия ПРОФ). Устан...»








 
2017 www.book.lib-i.ru - «Бесплатная электронная библиотека - электронные ресурсы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.